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袁世凱由於###蔡鍔的軍事失敗後，被迫在1916年3月取消帝制，“以緩和國人之心理，但仍留據現位，以後捲土重來”。
1916年1月，袁世凱出兵###護國軍，由於軍事的失利形勢下，前線的曹錕憂心仲仲，坐臥不安。因為他在北洋軍系統中既無地盤，又無防區，袁氏一倒，前景淒涼。於是幾次與吳佩孚商談，吳佩孚則獻計道：“小不###則亂大謀，明公苟以為項城之交誼，不可不顧，何妨表面虛與委蜿，暗中聯絡各省，將來項城失敗，明公可免贊成帝制之嫌疑；即使義師無成，則項城交誼，固猶在也，此為一舉兩全之策，明公宜速圖之。”曹錕聽後大喜，遂採取圓滑的兩面政策。從3月起，曹錕表面對袁世凱繼續敷衍，暗地裡卻聯絡與疏通諸路反袁軍。由於吳佩孚的獻策及時得當，使曹錕立於不敗之地。
1917年7月1日，張勳復辟，段祺瑞組織“討逆軍”###，曹錕即起兵響應，被任命為西路軍總司令。曹派吳佩孚為先鋒，率全旅進駐蘆溝橋、宛平。6日，曹軍對駐守豐臺的張勳“辮子軍”發起進攻。張勳部隊毫無招架之力，紛紛潰退。12日曹軍進攻天壇，駐守天壇的三千“辮子軍”一觸潰敗，大部投降。
張勳復辟失敗後，馮國璋任代理總統，而政府大權卻掌握在國務總理段祺瑞的手中。段陰謀武力統一，決定對南方用兵，卻遭到直系的湖北都督王佔文、江西都督陳光遠、江蘇都督李純的反對，段被迫辭職。屬於直系的曹錕卻與皖系保持了良好的關係，被稱為直皖兩系的“調和者”。在段祺瑞的###下，曹錕受了徐樹錚的指使，發出主戰的宣告，而後又當眾表示：“我願意戰至最後一人！”
吳佩孚在保定得知後大驚失色，急忙趕到天津，向曹錕說明利害，指出皖系利用異已的陰謀。曹錕如夢方醒，問吳什麼辦？。吳佩孚提出了“先戰後和”的主張，即先與南方一戰以挫其銳氣，然後與其議和，給段祺瑞當頭一捧。曹錕聞言大喜，遂委託吳代理師長，率領第三師沿京漢路南下，駐紮漢口，待命進攻湖南。
北洋軍計劃兩路進攻湖南，第一路由總司令曹錕指揮，第二路由張懷芝、張敬堯率領第五師、第七師從江西進攻。結果第二路推進緩慢，第一路的軍隊卻連連告捷。1918年3月17日，曹軍圍攻岳陽，湘軍自動放棄，曹錕不費一彈即進駐岳陽；26日又順利進入長沙。
進駐長沙的第二天，重新上臺的國務總理段祺瑞給曹錕發去急電，一是命令吳佩孚繼續追擊，直搗兩廣，二是任命張敬堯為湖南督軍兼省長。自己打下的地方卻被人奪去，曹錕、吳佩孚越想越氣，於是藉口餉械供應不及時，按兵不動。
前線一停戰，段祺瑞非常怒火，於是放出風聲，揚言要調曹錕為兩湖巡閱使兼湖北督軍，並晉授曹錕勳一位和一等大授寶光嘉禾章一枚，授予吳佩孚勳三位和二等大綬寶嘉禾章一枚，犒獎攻克岳陽和長沙的曹錕部隊各三十萬元。然而，曹錕先是提出辭職，而後又請假到信陽“養病”，接著，吳佩孚提出作戰疲乏，要求部隊回直隸休整。
曹錕與吳佩孚的一唱一和，段祺瑞大傷腦筋，於是專程到湖北犒師，勸阻曹錕辭職或請假。段祺瑞明白，在前線的吳佩孚是真正的打手，曹錕只是坐享其成而已。於是陰謀拉攏吳，冊封其為“孚威將軍了”。 。 想看書來
三、直皖奉軍閥“混戰”奉軍敗退出關
三、直皖奉軍閥“混戰”奉軍敗退出關
1918年9月9日，段祺瑞操縱的“安福系國會”選舉徐世昌為總統，曹錕、吳佩孚根本不予承認，直接電告徐世昌：“公若就職，民國分裂，乃由公始”。
曹錕想當副總統的幻想破滅後，對段祺瑞的期望消失殆盡；於是從暗中支援吳佩孚直接出面反對皖系。他利用“東北王”張作霖和以“西北王”自居的徐樹錚之間的矛盾，暗中與張作霖聯絡。1919年秋冬之間，由曹錕串連，河北、江蘇、湖北、江西以及張作霖的東北三省共計七省反皖同盟成立了。這年12月，馮國璋病死，曹錕成為直系的新領袖，在長江南岸為風雲一時的人物。
反皖七省“聯盟的成立”曹錕、吳佩孚更加肆無忌憚了。8月31日，他發出《救國同盟草約》，主張南北軍閥勾結共同對付皖系和排斥孫中山。1920年1月17日曹錕命令吳佩孚上書北京政府要求撤防北歸；不久，張作霖和曹錕在瀋陽和保定召集“反皖同盟”的各省代表秘密協商，最後取得了支援吳部撤防和解散安福系的一致意見。段祺瑞老謀深
