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妻小在齊，放其回國。張醜感動得淚流滿面，連謝吳起不殺之恩。
剛剛送走張醜，吳起又接到魏武侯的諭令，說西秦攻佔陰晉，命他速返西河。
吳起分軍一萬於韓癸，令其駐守襄陵以防齊，同部將釁襄、巴寧率餘眾晝夜兼程，來到距離陰晉百里的湖邑（在今河南省故縣附近）。
敗退於湖邑的魏將公孫展，一見吳起便跪到了地上：“末將不才，陰晉失守，聽憑將軍發落。”
吳起上前將公孫展攙扶起來，寬慰道：“軍旅之事，勝敗無常，為將者，能勝亦能敗，縱觀古今，尚不曾有百戰而無一敗之將者，豈可以一戰之成敗而論英雄哉？將軍大可不必太過自責。”
公孫展是魏國的一員老將，吳起對他一向尊重，這些年吳起只要離開西河，便把軍、政大事交他代管。此次陰晉兵敗，是公孫展在寡不敵眾的情況下為避免將士更大傷亡，才將陰晉放棄的。將者非不用心，士者非不用戰，不能妄加指責，所以吳起全是好言勸慰，無一句責備之言。在詳細詢問了秦軍的一應軍情之後，吳起同巴寧、釁襄、公孫展一起揮軍西進，行至距陰晉二十里處紮下營寨。
是時的秦君是秦簡公的兒子秦惠公。秦簡公五年（公元前409年）的時候，吳起率魏軍對秦發起攻擊，使秦折損將士三十萬，並險些把秦簡公俘獲，秦簡公遭此慘敗，自愧無顏面對大秦臣民，鬱悒成疾，不久辭別於世。秦惠公嗣位後，謹尊父侯遺命，養士訓武，強兵健師，經過十八年的苦心經營，終於又擁有了一支五十萬將士的龐大軍旅。秦惠公不忘國恥父仇，決心對魏用兵。群臣進言說：“昔時我大秦與魏戰失利，曾與魏立下和約，如若對魏用兵，必須有一理由，否則出師無名，便會招致天下諸侯非議；再是我大秦雖說擁有五十萬之師，然而這些年我大秦與周邊諸國並不曾有過戰事發生，兵眾亦未經過戰陣，而魏軍這些年北滅中山，東敗齊國，南取鄭城，一直征戰不斷，故我雖有數倍於魏之軍旅，勝負亦恐難料。”但是秦惠公討魏心切，他想出一個主意，先用兵擊韓，這樣，一來可透過對韓國試兵，檢驗秦軍戰鬥力；第二，韓、魏交好，韓國受兵，魏必相救，既然魏國出兵助韓，秦國對魏進兵也便有了充足的理由。就在這時，又傳來楚國向韓進兵並攻取韓城負黍的訊息，秦惠公認為這是天賜良機，不可錯過，力排眾議，親率大軍二十萬來到秦、韓邊界，以韓人牛羊啃吃了秦民百姓稼禾挑起事端，向韓國發起進攻。韓國一總二十萬軍旅，其中十萬由韓將冼辰統領南戰楚軍去了，完全沒有想到秦國突然從西邊打進來，待到韓國國相韓山堅整集餘部以御秦軍時，秦軍已勢如破竹一舉向前推進三百里，攻佔了宜陽（時為韓國第二大城邑，後韓國遷此為都）等六邑之地，韓山堅急忙布軍，同秦軍形成對壘之勢。正如秦惠公所預料的一樣，魏國不能對遭受秦、楚兩個大國侵犯的盟國袖手旁觀，立即出兵助韓，而就在此時，東齊攻佔了魏國的襄陵，吳起率軍東進戰齊，恰恰又為秦軍進攻魏國創造了機會，秦惠公分軍一半令秦將固守已奪取的韓地，自統餘軍十萬擊魏，一舉攻取陰晉。
秦軍先得韓地，繼敗魏軍，所向披靡，連戰連捷，全軍上下昂首伸眉，一片歡騰。秦惠公更是顧盼自雄，洋洋得意，他要一鼓作氣全殲渭水南岸之魏軍，然後揮軍北渡，重霸河西，再震大秦的威勢。傍晚時分，哨馬來報，說魏將吳起戰齊返回，與敗將公孫展於陰晉之東二十里紮下營寨，兵眾總數不過四萬。秦惠公心想，憑藉兵力上的絕對優勢和將士旺盛計程車氣，大敗魏軍全不在話下。
第二天用過早飯，秦惠公召眾將來到大帳計議決戰吳起之策。哨馬進帳報說吳起部將巴寧統兵一萬朝陰晉而來。秦惠公聞之大喜，他正愁吳起守寨不出，拖延時日決戰不得，今魏軍出寨，正是殲敵之時，立馬麾軍出城，迎住巴寧廝殺起來。
巴寧開始沒有把秦軍放在眼裡，他不相信沒有經過幾次戰陣的秦軍會有多強的戰鬥力，及至兩軍接戰，他才發現這些秦兵遠遠出乎他的想象，而且秦軍數倍於己，魏兵雖然個個奮力拼殺，仍不能殺退秦兵，大戰半個時辰，巴寧自忖難以勝敵，引軍而退，退到寨前，見吳起緊閉寨柵，只好揮軍返回與秦軍再戰。又戰半個時辰，巴寧抵敵不過，又來到寨前大叫“開柵！”吳起仍是寨柵緊閉。巴寧見叫不開寨柵，又無力再與敵戰，不得已領軍敗走。
秦惠公一看巴寧兵敗而吳起卻不開寨放入，斷定是吳起害怕秦軍勢猛尾隨敗軍殺進寨去，麾軍對敗退的巴寧從後窮追猛打，一直追出十里之外，方下令收兵。秦軍又一次得勝，
