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南到洞庭湖以南。戰國初期，楚惠王、楚簡王又先後北上用兵，滅掉杞、莒，使楚國地接齊、魯，成為國土面積最大、國力最強的諸侯國。
日有升落，國有盛衰。楚簡王后期，開始走上下坡路，到了楚聲王，國力繼續衰退，對外戰略也不得不轉攻為守。聲王六年（公元前401年），全國發生大範圍水澇災害，睢水、漢水、溠水、淮水都發生潰壩，農田被淹，糧谷絕收。霎時間，盜民四起，舉國不安，令天下人無不震驚的是，盜賊竟在深夜潛入宮廷行盜，將聲王殺死在寢宮。楚聲王死後，太子熊疑繼位，是為楚悼王。楚悼王一心想強大國家，重振國威，在他登上王位的第九年（公元前392年），用兵韓國，結果不僅損兵折將沒有得到一點好處，而且楚惠王時候被滅掉的陳、蔡兩國，乘楚用兵於韓之機起事，又復其宗祠和國號，脫離了楚國的控制，從而給他在精神上造成極為沉重的打擊。楚悼王是一個胸懷抱負、志向遠大的國君，可是由於苦無良策，繼位至今二十年，一直沒能使國家強盛起來，為此他整日焦炙不安，一籌莫展。
這天，楚悼王正在宮中悶坐，侍臣入進稟報道：
“啟稟大王，原魏國西河郡守吳起求見。”
“吳起？”楚悼王的眼睛陡然一亮，“他何以來見寡人？”
侍臣道：“回大王，吳起對小臣說，魏侯聽信讒言，將他罷黜了官職，故棄魏適楚，願效命於大王。”
楚悼王早就知道吳起是天下大才，魏國正是因為有吳起；才成為當今天下第一強國；一聽說吳起願以身事楚，如旱苗之得雨，轍魚之得水，高興得起身出殿把吳起迎進宮來：
“寡人久仰先生大名，先生此來，誠乃大楚之幸矣！”
吳起道：“吳起慚愧。然大王不棄，願執鞭馬前，倘蒙驅使，雖肝腦塗地，在所不辭。”
楚悼王心裡樂開花，對吳起一番大加讚許之後，敘說起楚國不盡人意的種種現狀，說他繼位以來沒有一天不絞費心思，卻怎麼也思理不出一個能改變目前這種現狀的方策，最後亮起一副渴求的目光問吳起道：
“先生博古通今，遠見卓識，寡人慾富國強兵，雄壓諸侯，先生之見，該當如何？”
吳起道：“昔時，堯有九年之水，不失為帝；湯有七年之旱，不害為王。究其因由，道之所行，民心所歸也。今楚地數千裡，天下最大；兵甲百萬，天下最多，然不能稱霸天下，吳起以為，養兵之道失也。養兵之道，當先阜其財，而後用其力。今日之楚；官滿朝署，人浮於事，宗親族屬，奢費公廩，而軍中士卒，僅予升斗之餘，欲使其軀捐殉國，豈不難乎？且大臣權重，封君太多，則上欺主而下虐民，民受虐則生怨，民怨則財不生，此貧國弱兵之道也。大王誠聽吳起之策，易楚之舊俗，罷無能，廢無用，汰免多餘之官，大臣子弟不得夤緣竊祿；封君子孫三世而收爵祿，令其自食其力，所省國賦，以待敢戰之士。如是，若國威不振，吳起請伏妄言之誅。”
楚悼王聽吳起一席談，整個腦海簡直就像被清澈的泉水洗過一般，頓時清新明亮，覺得吳起不僅真正找到了困惑楚國多年的病灶所在，而且開出了最好的藥方，喜不自禁地道：
“妙哉，妙哉，妙極哉！先生所言正合寡人之意，今大楚令尹之位尚虛，寡人委先生以令尹之職，一應國事，聽任先生掌理，先生意下如何？”
“吳起不敢領命。”吳起趕忙起身辭謝。
令尹是春秋戰國時期楚國設定的最高官職，等同於其它諸侯國家的國相。吳起說自己剛剛來到楚國，尚未建立寸功就坐到這樣的高位上，文武群臣即便嘴上不說，心裡也不會平服，群臣不服，政令推行就會受到阻礙，他向楚悼王請求，願意先去做一個郡守。
是時，與楚國為鄰的秦國多事，三年前（公元前385年）秦惠公辭世，由其子繼位，是為秦出公。去年，庶長（官爵名，春秋戰國時期秦國設定，掌軍政大權，相當於其它諸侯國的卿相）殺死出公和其母親，並沉入深淵，迎立靈公（出公祖父）之子為國君，是為秦獻公。由於秦國屢換國君，君臣次序混亂，無心、也無力對外擴張，這對楚國來說，解除了來自西方的威脅。但與楚為鄰的韓國這些年迅速強大起來，兩年前，韓文侯先是用兵鄭國，一舉奪取了鄭國重鎮陽陵（在今河南省許昌市北），接著又用兵宋國，向東一直打到彭城（今江蘇省徐州市），並將宋國國君俘獲，直到宋國大貢金幣，割地獻城，才把宋君放回。十年前，楚國曾經用兵於韓，故而楚悼王深感不安，生怕韓國找藉口報復突然進兵，楚國的苑
