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一形勢，羅榮桓與朱瑞、黎玉、陳光等人共同研究，決定調部隊協助第１１１師進步力量，在８月中旬發起了討伐叛軍孫煥彩的戰鬥，收復了甲子山。第１１１師仍然使用原番號，經官兵代表民主選舉，萬毅擔任了師長，郭維城任副師長兼政治部主任，王維平任副主任。同時，從１１５師和抗大一分校抽調一批優秀的政工幹部和模範戰士支援１１１師，充實連隊，加強機關。羅榮桓還親自到這個部隊向廣大官兵作時事報告，講解國際反法斯戰爭和中國抗日戰爭的形勢，使大家眼界大開，精神振奮，穩定了情緒，提高了抗日覺悟。
雖然１１１師的番號沒有改，但實際上，這支部隊已成為接近於八路軍政治立場的力量。
１９４２年１０月，逃到日莒公路以北的孫煥彩又舉兵侵佔了甲子山區。山東軍區曾幫助第１１１師進行第二次甲子山討叛戰役，後因日偽軍進行冬季“掃蕩”而停止。孫煥彩控制著甲子山以南的部分地區，對八路軍大搞摩擦，成為濱海根據地的心腹之患。在羅榮桓的建議下，山東分局和山東軍政委員會決定集中優勢兵力，於１２月中旬支援第１１１師，發起第三次甲子山討叛戰役。參戰部隊主要
