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國將霸者士皆歸，邦將亡者賢先避。
昔齊桓用管仲，甯戚幹進。秦穆公欲霸諸侯，繇餘來於戎，百里奚來於宛，蹇叔、公孫枝來自宋。商之衰也，微子去。漢將亂也，管寧避，故孔子有言：“賢者辟世，其次辟地，其次辟色，其次辟言。”此亦所以自全於亂世也。
地薄者大物不產，水淺者大魚不遊，樹禿者大禽不棲，林疏者大善大居。
本節引申前文，喻領導者之才德不具，器度不宏，則士不為用也。故地氣薄者，不產甘美之物。一隅淺水，大魚難安。無枝之樹，鳴禽不依。稀疏之林，難藏大獸。蓋其養不厚，不足以自存也。是以馬援歸漢，商鞅去衛，皆類此也。
山峭者崩，澤滿者溢。
本節言自然之理，山峭則崩，基易勢也。澤滿者溢，形器小也，戒驕逸自滿也。蓋人之性，處艱困之中，莫不惕勵恐慎。既得志也，則放逸縱情。故今古豪雄，善始者繁，克終者寡。霸吳者夫差，亡吳者亦夫差也。文種之智，強弱越而並強吳，不能全身，蘇秦之謀，使六國而小霸秦，死於非命。此無他，峭則崩，滿則溢也。故《易》以謙為尚。老子有言：“功成、名遂、身退，天之道。”
棄玉抱石者盲。羊質虎皮者飾。衣不舉領者倒。走不視地者顛。
本節前論人才，後言理事。懷王之黜屈平而任靳尚，高宗之罷李綱而相秦檜，此皆有眼如盲，棄美玉而抱頑石者也。文質不稱，終歸覆滅，此魏武之論英雄也。故袁本初勤漢，終成畫餅。徐敬業興唐，總是無功。陳、駱之文筆雖佳，其奈袁、徐之武略不濟耶！此羊質虎皮者也。
下言理事之原則，衣舉領則整，走視地則安。故孔子任魯，斬聞人而諂辯之風止。鎮直將齊，戮賈莊而軍威振。管仲相齊，開鹽田以求富。商鞅用秦，立市木而昭信。高祖入關，寬其法而民心安。諸葛治蜀，嚴其刑而衰弱起。此皆於千頭萬緒之中，舉一而全賅者也。馮援為孟嘗營三窟，武侯欲北進而先向南。所以計出萬全，前呼則後應，左顧則右盼，此決事定謀之先要也。
柱弱者屋壞，輔弱者國傾。
本節總結上文，言人才於國之安危，不可忽也。昔衛靈公無道，而諸侯不敢加兵，何以故？孔子論曰：“仲叔圍治賓客，祝蛇治宗廟，王孫賈治軍旅，夫如是，奚其喪？”故管仲霸齊，仲死而齊亂。伍員強吳，員死而吳亡。是皆輔者強而國安，輔者弱而國傾也。猶屋之樑柱已朽，屋豈可得以全乎？
足寒傷心，人怨傷國。
道家言人之生理狀況，曰：“至人之息以踵。”蓋陽氣達乎四肢，則人安體泰。中氣不充，則足易受寒，以人貴頭面而輕手足，猶國之重君而輕民也。
是故足為人之根，人為國之本，人無足不立，國無民不成。所以孟子以民為重，君為輕也。昔魏微之諫太宗：“怨不在天，可畏惟人，載舟覆舟，所宜深慎。”猶此理也。故秦之亡，民怨所積也。新莽之潰，民心思漢也。“得人者昌，失人者亡。”此治亂之根本也，故生天下者，天下德之。
山將崩者土先隳，國將衰者人先斃。根枯枝朽，人困國殘。
本節承上文，再申“民為國本”之義。夫芽之未萌，其土欲綻。形之慾現，其兆光窺。故山之將崩也，其基必先裂隳。國之將傾也，其民必先凋疲。枝之朽也，乃因根枯。國之破也，緣於民困。故始皇之營阿房、築長城。隋煬之廣離宮、開運河。此皆盡天下之力，竭天下之財，民不堪其困。未有不傾破者也。
與覆車同軌者傾，與亡國同轍者滅。見已失者慎將失，惡其跡者預避之。
本節言歷史經驗，所以證古知今，通情達故，以趨吉避凶也。
昔桀紂以女亡國，幽王亦寵褒姒而滅。武穆迎二聖而見嫌於高宗，于謙立景帝而被疑於英宗。此皆同軌者傾，同轍者滅也。智者以史實為經，以成事為驗。袁紹、劉表，皆以廢長致亂。曹操幼子植，文才贍敏，獨得操寵，欲立為嗣。詢之賈詡，詡不答，再三詰之，詡曰：“適有所思，思袁本初，劉景升父子耶。”操乃大笑而罷。明太祖立碑禁宦官幹權，清世祖立制防婦後預政。故見已失之例必慎之，惡與同敗而預避也。
畏危者安，畏亡者存。夫人之所行，有道則吉，無道則兇。吉者百福所歸，兇者百禍所攻。非其神聖，自然所鍾。
本節總結上文，論禍福存亡之道也。始皇一統天下，鑑周因分封而亂，乃集權中央，意圖永保。不意高祖起布衣，提三尺劍而滅之。西漢以秦孤立面亡，乃非劉不王，而七國亂之，外戚篡之。東
