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灌嬰大軍很快就開到了上郡地區，右賢王正準備同灌嬰大戰一場的時候，突然，他們的探馬來報，漢朝又有一支大軍從東面側翼迂迴了過來，右賢王情知不妙，趕緊率部撤出河南，退回到他們的大草原上去了。
匈奴退兵之後，劉恆並沒有接著就趕回京城，他在晉陽住了下來。
晉陽是代國首府，劉恆在此居住過十五年，這裡的山山水水、一草一木他都非常的熟悉，聽到當地父老鄉親們的方言俗語也使他感到格外的親切。他一批批地召見了當地的官員、紳士，老農和富商大賈，詢問他們的生活情況，聆聽他們對當朝國事的看法和建議，當然，他們談論最多的還是邊疆的老百姓如何才能安安定定地過日子的問題。
“皇上，我們這裡土地廣沃，人煙稀少，匈奴一經突破防線，便可長驅直入威脅晉陽。”一位官員如是說道。
“皇上，這裡土地雖多，但是大部分都沒有得到開墾，原因一是缺農機具和耕牛，二就是缺人口啊。”一位老農這樣說。
“皇上，我們邊疆乃是國家的屏障，朝廷在制定政策的時候應該多多的照顧我們啊。”一位紳士小心翼翼地說道。
經過幾天的談話，對於如何加強邊關防禦，劉恆漸漸地理出了一些思路，這為他後來制定的那些邊關防禦政策無不益處。
幾年後，朝廷便開始遷移大量的內地人口到邊疆各地，這樣做的好處是，一則可以充實當地的經濟力量，二則為邊疆的兵力補充提供了保證。這些移民享受著朝廷的諸多政策優惠（比如減免賦稅等等），他們開墾荒地，屯糧養馬，邊疆的防禦力量由此得到了極大的加強。
就在劉恆逗留晉陽期間，濟北王劉興居起兵造反了。
濟北王劉興居乃已故齊悼惠王劉肥之幼子。劉肥，劉邦的庶生子，是劉邦未發跡之前與鄰村的一個相好曹氏女所生的兒子。劉邦顧念舊情，在冊封諸皇子時，把齊國封給了劉肥，齊國七十餘城，富庶強大。當年劉肥之子劉襄率齊國兵馬聲討呂氏，令呂產、呂祿心驚膽顫，由此足見齊國勢力之強盛。
秦始皇統一天下之後，總結了周朝滅亡的經驗教訓，接受了時為廷尉李斯（李斯後來做了丞相）的建議，“周朝開國，封建同姓子弟，不可勝計，後嗣疏遠，互相攻擊，視若仇敵，周天子無法禁止，坐致衰亡。今賴陛下神威，海內一統，何不析置郡縣，設官分治？所有諸子功臣，但宜將公家賦稅量為賞給，不令專權。內重外輕，天下自無異志，惟此，國運便可長治久安矣。”李斯的建議深得秦始皇的讚許，“天下久苦兵革，正因列侯互峙，爭鬥不休。現天下初定，若再延舊制封王立國，豈非復開兵禍？廷尉所議甚是。”他聽從了李斯的建議，沒有給他嬴家的子弟或功臣裂土封王。
劉邦建朝後，認為秦朝滅亡的原因除了暴政之外，沒有給自己的子弟封王也是一個很重要的原因。天下一旦有變，皇室凸顯勢單力薄，江山很容易的就會落入他人之手。基於這種考慮，劉邦對他們老劉家的子弟是能封就封，非王即候，正所謂盤根交錯，遙相互應。事實求是的講，這一做法短期內確實非常有效，呂氏集團當年何等的猖獗，但面對這錯綜複雜的皇室宗親網路時，她們的勢力就顯得渺小的多了。
可是從長遠來看，劉邦的這種做法未必比秦始皇和李斯高明，靠裂土分王來穩定江山社稷只能求得一時之平安，無法保證其久遠。況且每一朝皇帝分封一批諸侯，久而久之，勢必會把王朝國土瓜分殆盡。且年代一長，後世子孫自然親情疏遠，爭鬥殘殺之事也就不可避免，秦始皇所顧慮的“復開兵禍”即會再現。唐朝人柳宗元認為，周朝的滅亡是亡在制度上，而非政治。秦朝的滅亡正好相反，是亡在政治上而非制度。
當初劉恆給劉興居兄弟倆封王時也已意識到了這一點，故而他沒有再重新開闢疆土給這兄弟倆，而是把原齊國的城池一分為三，由他自家兄弟分而王之。
野心勃勃的劉興居對這種分封方式自然是大為不滿的，不僅如此，他還天真地認為同是劉氏子孫憑什麼你劉恆做得了皇帝，他劉興居就做不得皇帝呢？因而他到了封國以後便開始招兵買馬，網羅死士，準備以他一國之力取劉恆而代之。
匈奴右賢王進攻河南，朝廷的重兵開赴邊關，皇上御駕親征。這個天賜的良機劉興居豈能錯過，他即刻傾濟北國的所有兵馬，一路浩浩蕩蕩地向京城殺來。
劉興居原本以為，朝廷和匈奴之間定有一場惡戰，即便是朝廷最後獲勝，也必大傷元氣，到那時已無力對付他了。可是他哪裡知道匈奴右賢
