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不臣”的局面，士作為一個社會等級逐步解體。不少諸侯國和卿大夫家庭的破滅，使得許多士不僅沒有了“世官”之可守，甚至連家業也都零落殆盡，成為無所依歸、為當時社會所不再管、只得自謀出路的遊士。
“遊士”這個詞最早出現在《管子？小匡》篇中，書中記載：
齊桓公招遊士八千，奉之以車馬衣裘，多其資糧，財帛足之。使出周遊於四方，以號召收求天下之賢士。
這裡所說的“遊士”近於遊說之士，與我們所指的脫序的遊士略有不同，但是他們也是脫離了舊有秩序計程車人。他們可以自由流動，擇主而事，不再隸屬於誰。這在統治者看來，他們已經不是擁有特定權利的特殊等級的尾子，不是與自己有血緣關係的“諸伯”和“諸舅”《詩經？小雅？伐木》中有句“既有肥牝，以速諸父”，“既有肥牡，以速諸舅”。陳啟源《稽古編》雲：“諸父諸舅之稱，天子施於同姓異姓之臣也。”了，而是有一定知識和才能的“四民”之首。統治者已經沒有義務對他們採取“包下來”的政策，但是，日常百姓的治理，特別是在與其他諸侯競爭之時，又少不了這些有文化、有行政才能的“士”。到了戰國時期，諸侯之間的兼併戰爭極其激�
