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大本營彭城。
劉邦立刻北上猛攻成皋，終公罷兵棄城而出，劉邦大軍遂人成皋，再度和周苛的滎陽守軍互為犄角。
六月，項羽大軍回防下邳城。彭越聽到楚軍主力東返，立刻下令向北撤退，項羽又撲了一次空。
滎陽前線回報劉邦已返回成皋，項羽擔心再度陷入拉鋸戰，乃火速引軍攻擊滎陽。
周苛等雖全力防守，但楚軍人數眾多，滎陽不久便被攻陷了，樅公戰死，周苛及韓王信被捕。
項羽親自對周苛表示：
“著成為我方將領，我會以你為上將軍，封三萬戶。”
周苛卻大聲罵道：
“楚軍不會是漢軍之敵手的！項王難道還看不出您的力量已日漸薄弱了，總有一天楚軍會向漢軍投降的。”
項羽大怒，當場烹殺了周苛。
韓王信身為諸侯，項羽不敢輕易殺害之，便下令暫為拘禁。
單身奪韓信軍，劉邦將將自本事
攻破滎陽後，項羽的主力部隊火速向成皋的劉邦守軍施加壓力。
劉邦於是要求趙地的韓信增援兵力，韓信雖答應，卻遲遲未派出援軍。
項羽大軍已到達成皋附近，劉邦判斷無力防守，唯恐重蹈滎陽大敗之覆轍，乃囑咐英布情況危急時可以放棄成皋，率軍退回宛城。
他自己則和夏侯嬰率少數侍衛軍出成皋玉門而北渡黃河，親自去向韓信調軍。
由於英布率漢軍主力仍駐守成皋，項羽並未發現劉邦已渡河進入趙地，因此也未派兵追擊。
劉邦當夜宿於修武傳舍，有意不驚動韓信。
隔日凌晨天未亮時，劉邦便和夏侯嬰快馬駛近韓信駐營，自稱為漢王使者，急馳進入韓信大本營。
韓信和趙王張耳均猶在睡夢中。
劉邦向值夜將官顯露身分後，就到韓信臥房內奪其將印，井當場召令軍團各將領開會。
張耳和韓信驚醒過來，聽說劉邦已到大本營，大驚，也立刻整裝前來晉見。
劉邦順利地奪得韓信統領下的趙地漢軍指揮權。
韓信和張耳實在搞不清楚劉邦為何親自到這個地方來，只好乖乖地聽他指揮。
難道是由於不及派出援軍，劉邦對他倆不再信任，所以親自前來罷奪自己的軍權嗎？
但劉邦仍命張耳駐守趙地，又拜韓信為趙國相國並統領部分兵力，指示他即刻準備東征齊地。因為只要齊地納入漢軍陣營，劉邦便可由東、北、西三方面夾擊楚軍，讓項羽陷入困境。
這段時期，英布也成功地讓駐守成皋的漢軍逐步安全撤出，項羽再度奪得成皋。
劉邦也立刻派軍南下駐守於鞏縣，再與英布等人會合，重行部署防線以阻止項羽繼續向西擴張勢力。
7月，臨江王共敖去世，項羽在江南的最後一個忠實盟友喪失了。
劉邦的反攻策略
劉邦編組大多數韓信的主力部隊後，再度引軍南下，駐軍於小修武，準備渡河會同英布主力，和項羽面對面地決戰。
此時郎中鄭忠勸諫劉邦勿與楚軍決戰，而應高壘深塹以待項羽，再聯合友軍（彭越及成皋漢軍主力）從各方面侵擾楚軍並斷其糧給，那麼項羽久必自敗。
劉邦聽從其計，乃派遣劉賈和盧綰將步兵2萬人及騎兵數百，渡過白馬津後進入楚地，與彭越的游擊隊合力襲擊楚軍糧道，造成項羽主力部隊補給糧食的嚴重困難。
項羽也派出副將率軍追擊劉賈等，但劉賈堅壁守城不與戰，楚軍一點辦法也沒有。彭越的遊擊部隊至此已順利控有彭城和滎陽間楚國重要的補給線。
彭越在得到劉邦增援後，聲勢大振，連下樑地17個城池，包括軍事重鎮睢陽、外黃等都落人其掌握中。
9月，項羽在成皋附近的軍團，補給上陷入了嚴重困境，項羽不得不準備回師。他將前線交給楚軍大司馬曹咎，並囑咐道：
“謹慎地守住成皋前線防地，就算漢王前來挑戰也絕不可出戰，只要擋住漢軍之東進即可。15天內，我一定可以平定梁地，再度和將軍會合的。”
項羽的主力部隊火速返回梁地，並立刻對彭越軍展開攻擊。彭越為確保軍隊實力，仍不願和項羽打硬戰，於是下令所有部隊棄城返回黃河岸，包括陳留、外黃、睢城等均再度回到項羽的掌握中。
劉邦對滎陽和成皋的軍事佈局頻遭項羽輕易擊破一事，深感頭痛，甚至打算放棄這裡的防線而改屯於鞏縣一帶，以與楚軍相對抗
