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王敦的冷酷，由此可見一斑。如此性格的人，也必不能久居人下。因此，當最初王導要擁立司馬睿為帝時，王敦就不同意，想立一個歲數小的，便於控制，是王導的堅持，司馬睿這才登上了皇帝的寶座。
因此，打一開始，王敦就沒把晉元帝放在眼裡。加之他的政治野心越來越膨脹，說話辦事無不盛氣凌人。晉元帝也就越來越容忍不了他的專權跋扈的作風，就處心積慮地想把王導、王敦兄弟壟斷的朝政奪回來，於是開始寵信劉隗、刁協等一班佞人。晉元帝這也是病急亂投醫，他雖知道劉隗、刁協的個人品質不好，為士林所不齒。可幾個北方士族都聽王導的，因此引劉隗、刁協為心腹，也有不得已而為之的意味。從此，便有意疏遠王導，並暗中進行軍事部署，試圖最終全面剷除王家勢力。
恰巧湖州刺史空缺，王敦便推薦從事中郎將劉頒出任，御史中丞劉隗就給元帝出主意，讓他派心腹鎮守。元帝於是就委派宗室、譙王司馬承擔任湖州刺史，並同時任命劉隗為鎮北將軍，戴淵為徵西將軍取代祖逖，分駐合肥和淮陰，名義上是要積極準備北伐，實際上是防備王敦的作亂。晉元帝此舉，目的只是為了鞏固皇權，致使黃河以南所收復的失地又得而復失，祖逖因此氣死。 電子書 分享網站
王敦亂晉（2）
王敦得知是劉隗作梗後，就寫了一封信威嚇劉隗：“天下安泰，帝業才能興隆。而今庸人自擾，天下怕是進入多事之秋了。”劉隗針鋒相對道：“魚相忘於江湖，人相忘於道術。我唯知效忠王室，盡心王事而已。”王敦自此深恨劉隗等人，也在暗中做著叛亂的準備。
他上書元帝，為王導打抱不平，說：“陛下曾說過：‘我與二王，是管鮑之交’，言猶在耳，該不會一朝而終吧？”言辭之咄咄，連王導也覺不妥，就將奏書密封后退回王敦處。王敦再次上奏，意思非常明白，就是要叫司馬睿知道他家的不滿。
那段時間，王敦激怒迸發，以酒澆愁，醉後常拿一隻玉如意，敲擊唾壺，借吟誦曹操的詩句“老驥伏櫪，志在千里。烈士暮年，壯心未已”以抒發憤懣的情懷，致使壺嘴為之碎裂。
晉元帝永昌元年（332年）5月，唯一使王敦畏怯的祖逖齎志而沒後，王敦便認為自己就是當世唯一的豪傑了，便假借“清君側”的名義，先發制人，從武昌起兵。上表###劉隗、刁協等。王導為保全王氏家族的利益，消極抵抗，暗助王敦。建康軍事力量薄弱，劉隗、刁協、戴淵的抵抗，也一觸即潰。王敦輕而易舉地就攻入了建康，縱兵劫掠。周顗、戴淵、刁協等人被殺，劉隗投奔前趙的石勒。
刁協和劉隗一死一逃，宮中宿衛也早已四處逃散，元帝淒涼地坐在宮中，一籌莫展。元帝脫下黃袍，穿上朝服，對尚侍立在側的兩位侍中嘆息說：“王敦想要我的王位，只管及早言明，我退還琅琊，自當讓賢，何至於如此擾亂百姓呢？”最後，元帝派王導及百官去跟王敦講和，要他退兵。
王導遂撇開百官，私下裡跟王敦進行了一次密談。
王敦退兵的條件是：一要大赦他起兵的罪名；二要晉升他為丞相，都督中外諸軍事，隸尚書事，封武昌郡公，領江州牧。
晉元帝沒有辦法，只得一一照辦。
王敦起兵的目的，就是要篡權，因此，他對王導說：“朝廷中刁、劉餘黨還在，我看得斬草除根。主位移動與否，另當別論，但朝政務必得改革。”王導知道他心懷不軌，就勸他說：“朝廷經過這次變故，也勢必悔過了。只要不再疑忌我們兄弟，我們的祖業得以為繼，我看就到此為止吧！”王敦這才打消了廢立之事，東晉危而復安。
但他的權勢卻膨脹起來了，他不經過朝廷同意，就擅自任免了一批大臣和州郡長官，也根本不去朝見晉元帝，一切安排妥當後，就直接帶兵返回武昌。
司馬睿見無法動搖王家的勢力，於當年11月，憂憤而死。太子司馬紹繼立，是為晉明帝。
晉明帝聰明英武，為改變東晉主弱臣強的局面，他從即位之初就在做著努力。他命華恆為驃騎將軍，都督建康水陸諸軍事，命郗鑑為安西將軍、兗州刺史，都督揚州、江西軍事，西鎮合肥，防範王敦的意圖非常明顯。
王敦於是進行了第二次叛亂。明帝太寧元年（323年），王敦移鎮姑孰（今安徽當塗），正謀起兵，奪取建康。可正在這時，王敦病倒了。太寧二年7月，明帝乘王敦病重，決定先發制人。但明帝因擔心眾人懼怕王敦餘威，便假稱王敦已死，下詔歷數王敦罪行，並任命王導為大都督，傳檄徵
