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5日放棄阿蘭廟。4月13日，英軍提出要求中國軍隊在沙斯瓦、馬格威等地掩護英軍撤退。4月17日英軍在仁安羌的1個師及裝甲旅約7千餘人被日軍包圍，情況十分危急。
日軍在東西兩路的迅速推進，使即將開始平蠻納會戰的中國遠征軍主力有被兩翼包抄後路、圍而殲之的危險。4月18日，駐滇參謀團團長林蔚就戰局提出兩種意見：“（1）貫徹平蠻納會戰，努力擊破敵之一路，以解除我之危局，（2）徹底脫出敵之包圍圈，一舉退守曼德勒之東北，再增調兵力，重新部署作戰。”＇注：何應欽：《八年抗戰之經過》第27頁。＇遠征軍司令羅卓英和史迪威在瓢背接受了林蔚的第二種意見，並命令遠征軍各部：“（1）放棄平蠻納會戰，改守梅克提拉、敏揚之線，準備曼德勒會戰，（2）第66軍新編第28師（師長劉伯尤）固守瓦城，先一步佔領敏揚、棠沙、對西南警戒；（3）第66軍新編第38師（師長孫立人）前方兩團逐次阻敵，會合於喬克巴當，以棠沙為後路，節節阻敵前進；（4）第5軍先抽200師回佔梅克提拉、瓢背之線，掩護主力轉進；（5）以96師在平蠻納堅強抵抗當面之敵；（6）該軍以棠吉為後方，準備在梅克提拉、他希、帶側打擊北犯之敵（按此令漏掉對新22師行動之規定）＇注：《中國抗戰通史》第339頁。＇。史迪威、羅卓英的這個命令和計劃，將中國軍隊第5、第6兩軍分佈於長達300餘公里的平（平蠻納）曼（曼德勒）公蹈的若干點上，既不能攻，又不能守，使遠征軍力量分散，進退失據，陷於更加不利的態勢。與此同時，亞歷山大接到韋維爾撤退印度的手諭。4月19日，亞歷山大、史迪威、斯利姆三人在瓢背會晤，研究形勢。亞歷山大強調，盡力確保稍埠、皎勃東、密鐵拉和塔澤等交通中樞地帶的重要性。斯利姆提出，目下日軍第33師團正沿伊洛瓦底江河谷深入，是各個擊破的良機。因此，應使中國軍隊增援兩線英緬軍，對西線採取攻勢。亞歷山大、史迪威同意了斯利姆的意見，把中國軍隊第38師、第200師和新22師的一個團派往西線喬克巴當地區，並命令在22日向日軍發起進攻。當時，遠征軍第5軍軍長杜聿明堅決反對分散使用兵力，力主集中主力於東線，保全遠征軍總後方臘戍和兩大門戶東枝和梅苗，但遭到史迪威和羅卓英的拒絕，不得已只得下令放棄平蠻納會戰，致使扭轉緬甸戰局的機會再度流產，以後的戰局直線惡化，陷入顧此失彼的防禦頹勢之中。
仁安羌解圍戰。平蠻納會戰流產後，為了確保曼德勒，按照蔣介石的安排，中國遠征軍第66軍新編第38師進駐曼德勒。新38師師長孫立人是位機警、精力充沛的將軍。他同喬治·馬歇爾、艾森豪威爾、史迪威等先後畢業於美國西點軍校。新38師本來是為保衛曼德勒而來，然而，孫師長在曼德勒接到的第一個命令是：日軍第33師團的兩個聯隊將英緬軍第1師及裝甲第7旅包圍在仁安羌北面，同時佔領了仁安羌油田。望速與英軍取得聯絡，以阻滯日軍，援救被困英軍。
仁安羌位於緬甸中西部，扼仰光到曼德勒西側的通道，是一個蘊藏量極豐富的產油區，月產量高達百萬加侖。重要的戰略地位和豐富的石油資源，使得仁安羌成為英日雙方必爭之地。英軍從普羅美退守仁安羌後，4月16日、17日兩天，日軍第33師團分別以兩個聯隊繞道英緬軍後方，佔領了仁安羌油田區。英軍自亞歷山大上將以下7千餘人被圍，形勢十分危急。中國遠征軍新38師接到解圍之令後，師長孫立人親自率主力渡過濱河插入仁安羌北側，圍攻日軍，副師長齊學啟率領唯一的裝甲第113兵團乘汽車直趨稍埠以南、濱河北岸堵擊日軍。經過兩晝夜的激戰，奪回仁安羌。英軍自亞歷山大上將以下7千餘人全部解圍並安全轉移，被救的還有美國傳教士、記者和被俘英軍500餘人，並奪回輜重車100餘輛、馱馬1000餘匹。日軍傷亡千餘人。同時，由於英緬第一師獲救，被日軍困在濱河南岸的英軍第17師也脫離了險境。
中國軍隊在仁安羌的英勇成績轟動了英倫三島，被英國報紙譽為“暴雨前暫時沉寂中的一道清流＇注：周德民：《寧死不屈的遠征軍師長》載《中華英烈》1987年第5期。＇。”英國政府向新38師師長孫立人等將士頒發勳章。英軍將士盛讚孫立人和齊學啟等人是了不起的中國虎將＇注：153＇。同時，英、美、蘇、印各國報紙都在顯著位置發表要聞，高度評價仁安羌解圍戰勝利的重大意義，認為這是盟軍在緬作戰的首次捷音。加拿大人士甚至認為：“日軍素稱能戰，可見中國軍隊之戰績尤值欽佩，吾人能
