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�嘔�桑��96師為固守兵團基幹，第200師為機動兵團基幹。4月5日，新任中國遠征軍司令長官羅卓英隨蔣介石飛抵臘戍，批准了平蠻納會戰的計劃。6日到梅苗親自指揮部署。8日，蔣介石約第5軍軍長杜聿明和200師師長戴安瀾一道視察曼德勒。強調：“平蠻納會戰十分重要，必須鼓勵將士一舉擊潰日寇，進而收復仰光。萬一日寇後續部隊增加，我軍也不要勉強決戰，退一步準備曼德勒會戰，或把住山口（梅苗與曼德勒之間地）與敵作持久戰。”＇注：何應欽：《八年抗戰之經過》，第15頁。＇根據蔣介石的指示，羅卓英在4月10正式提出以平蠻納會戰為核心的中國遠征軍作戰計劃。中國軍隊4月初的配置如下＇注：《中華民國重要史料初編》第二編，第250頁。＇：
第5軍（西當河各方面）
96師：防衛平蠻納。
200師：在平蠻納東北96師的後方。
新22師：確保葉帶西（平蠻納南約60公里）
第6軍：（廣闊分散於克倫邦及撣邦）
第93師：景東地區。
第49師：孟平地區。
第55師：以第1團和第2團的一個營配置於毛奇和南康之間。第3團配置於塔澤。第2團（缺一個營）作為預備隊配置於南曲派。
日軍第15軍司令飯田祥二郎在4月3日也策定瓦城會戰計劃：“軍決以有力兵團截斷臘戍方面之敵軍退路，以主力沿東瓜（同古）－瓦城道路及伊洛瓦底江之地區，向瓦城方面前進，以包圍敵軍主力之兩翼，壓迫敵軍主力於瓦城以西之伊洛瓦底江加以擊滅之。爾後，即在臘戍－八莫－雞打之線以南，捕捉並擊滅殲敵＇注：服部卓四郎：《大東亞戰爭全史》第2卷，第54頁。＇。”可以看出，日軍這個計劃其打擊目標主要是指向中國遠征軍。
在中國軍隊撤出同古的同時，日軍第33師團一直向著伊洛瓦底江東岸的普羅美推進。4月1日，日軍進至普羅美南不到15公里的程登，從仰光到普羅美，有鐵路可通。普羅美在同古的西面，位置平行，兩地相距不過80公里。地形十分平坦。同古失陷後，英緬軍擔心日軍橫著包抄普羅美，於4月2日自動放棄普羅美后撤。英緬軍遭到日軍飛機的轟炸，日軍還利用4～5千緬甸人，組織“義勇保衛軍”在英緬軍側面搗亂。美軍最初為了和同古的中國軍隊保持平行，曾在普羅美以南30公里的普哥地區，出動裝甲車部隊向日軍反擊，但很快便敗退後撤。3月30日晨，第200師突圍後，當晚新編22師在葉帶西佔領前進陣地，準備在同古與平蠻納之間的斯瓦河沿岸隘路構築陣地，對日軍進行逐次抵抗戰（即狙擊戰）。目的是掩護主力部隊集中，進行平蠻納會戰。其採用的戰術是：根據地形特點和敵我情況，確定掩護部隊不固守一個陣地，利用隘路預設縱深陣地逐次抵抗優勢敵人的進攻；在誘敵深入而立足未穩之時，兩側埋伏狙擊兵配合正面部隊反擊消滅敵人。日軍第55師團本來在同古會戰中就傷亡慘重，又在斯瓦逐次狙擊戰中被牽制近半月，其戰鬥力不斷消耗，已相當殘破。為增強力量，日軍司令飯田祥二郎急令4月8在仰光登陸的第18師團迅速北上，接替55師團成為中路日軍的主力。4月11日～4月16日，日軍第18師團輪番進攻，炮空轟炸十分猛烈。遠征軍新22師採取虛虛實實的狙擊埋伏並進行遊擊戰，給日軍以極大的打擊。16日晚，新22師完成阻擊任務，按計劃轉入平蠻納既設陣地。第96師和第200師也相繼進入預定地區。全軍只待一聲令下就發動進攻，一舉扭轉緬甸戰局。
然而，就在平蠻納會戰即將打響的時刻，東西兩翼紛紛告急。在東路，由於同古失守，同（古）－毛（奇）公路門戶洞開。中國遠征軍主力正集中於平蠻納準備會戰，而在東線的毛奇－羅衣考－東枝廣大地區，只有第6軍暫編55師分兵把守，力量薄弱。日軍第56師團最初將主力擺在同古，僅以一個聯隊向東線作試探性進攻。4月9日攻佔毛奇，得知該線防守薄弱，隨即調集主力長驅直入，於4月17日推進至南帕，直接威脅著平蠻納中國遠征軍的左翼。19日，羅衣考失守。23日，日軍進入東枝，羅列姆也在當日失陷，中國遠征軍第6軍的兵力分割使用，一營一團地被日軍擊破，各級指揮官對部隊都失去掌握和聯絡，以致中國遠征軍的基地臘戍門戶大開，日軍得以長驅直入。此時的景東地區始終尚未與日軍接觸。在西線，日軍第33師團沿伊洛瓦底江向北推進。英緬軍此時主要集中在西路，它們一路潰退。4月1日放棄普羅美，
