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1942年3月15日，日本第15軍根據日本南方軍3月7日的6項命令，制定出仰光失陷後的第2期作戰計劃和要點＇注：梁敬淳：《史迪威事件》第54頁，臺灣商務印書館1974年版。＇。
第一、方針
我軍大致於5月底以前，在曼德勒地區（包括以曼德勒為中心的中部緬甸地方）捕殲英蔣聯合軍主力，繼於緬甸境內掃蕩殘敵。
主攻指向英蔣兩軍內之蔣軍，對此，應把握戰機，強迫決戰，予蔣以徹底打擊，並完全扼制住其反撲的企圖。
第二、作戰指導要領
一、曼德勒附近會戰的時間，以最初參加作戰的第18師團之一部為基準，大致4月下旬自東枝、密鐵拉、仁安羌三線發動，預定5月上旬至中旬之間結束。以後在緬甸境內實施掃蕩，至5月末左右大致平定緬甸。
根據情況，進入發起上述會戰位置而與敵展開正面戰鬥時，各兵團均應立即接應，軍以陸續到達之兵團投入戰鬥，利用敵徑直向前之衝力，在曼德勒南方地區予以圍殲。預計本會戰的發動將在4月上旬至中旬。
如曼德勒附近之敵企圖退避，即以當時現有兵力逼進牽制敵軍，並努力捕捉之。
二、在曼德勒會戰前，以一個兵團在仁安羌、馬跬附近進行作戰，盡力殲滅該地之敵，為爾後參加會戰清除障礙。
根據情況，對仁安羌附近之敵，亦可以仰光至曼德勒公路方面之一部兵力，併力捕捉，殲滅之。
又，在前述第二項的情況中，預期將仁安羌附近之戰鬥包括在曼德勒會戰中施行。
三、曼德勒會戰中，重點保持在右翼，首先迅速而廣泛深入斷敵各條退路，特別是汽車路，謀求構成大包圍圈，同時將敵分割，然後各處猛擊掃蕩，結合有利地形，徹底予以殲滅。
完成本作戰之三要素為：神速之機動，急襲要地確保佔領，見敵必殲。
四、以後之作戰，根據當時情況相機決定，務期迅速肅清緬甸境內之美＇cdhyy注：英？＇蔣聯軍。
五、在作戰全過程中，對我軍企圖，尤以作戰方向及規模，務須嚴守機密。
六、指導會戰之方針，於4月上旬前擬定。
七、3月中旬，以第33師團之一部迅速佔領勃生。
八、對阿恰布（機場）之處理，在曼德勒會戰結束時儘速實施。
根據第15軍這個作戰計劃和要點，日本軍隊分三路向北推進：中路由第18師團和第55師團沿仰曼鐵路（仰光－曼德勒）進攻曼德勒，此路軍為主攻部隊，3月14日，第55師團自代庫出發、正式開始為攻佔同古為目的北進，西路軍由第33師團沿伊洛瓦底江進行普羅美、仁安羌，包抄曼德勒的左翼，東路由第56師團經莫契（毛奇）、樂可（羅衣考）、東枝（棠吉）、雷列姆（來林）直插臘戍，切斷中國遠征軍的回國退路。
截止1942年3月18日，日、英、中三方的軍事狀況如下＇注：何應欽：《八年抗戰之經過》第117頁，1946年4月南京印行。＇：
一、日軍：第15軍飯田祥二郎所部第33師團在普羅美以南地區，第55師團在同古以南地區，第18師團在泰國景邁附近，一部主力於4月初增援斯瓦戰鬥，第56師團判斷由仰光登陸，當時行動未明，以後集結於同古。空軍和炮兵、戰車的情況，當時均不明。
二、英軍：英緬軍總司令亞歷山大所部英緬軍第1師（欠13旅），英印軍第17師，英澳軍第63旅，英裝甲車第7旅均在普羅美方面。英緬軍第1師13旅在景東、毛奇方面。英空軍飛機共45架，在馬格威爾。
三、中國遠征軍：第一路軍長官部所屬部隊第5軍騎兵團附屬工兵一部在皮尤河附近，第200師在同古（配屬炮兵部隊未到），第新22師、第96師由芒市於6日開始以汽車運輸；第6軍所屬第49師，暫編55師，第93師在景東，毛奇一帶；第66軍所屬38師，新29師，新28師，此時尚未動員；炮兵第5軍炮兵團及炮13團第1營；空軍為美空軍志願隊。
二第一次緬甸會戰
太平洋戰爭爆發後，中國的軍隊已陸續開赴緬甸，但真正與日本軍隊交戰還是在1942年3月12日中國遠征軍正式組建後開始的。蔣介石對入緬作戰的成敗十分重視，曾多次向實際指揮中國遠征軍行動的史迪威強調：此次派出之部隊為中國軍隊之精銳，“其勝敗之機，不但足以
