上市公司48大財務迷局

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湖北東方金鈺股份有限公司澄清公告

東方金鈺業績虛假達標（3）

證券程式碼：600086

證券簡稱：東方金鈺

公告編號：臨2009…07

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、有關新聞報道簡述

2009年5月初，中國會計視野論壇刊登了署名夏草的文章《東方金鈺　業績虛假達標》；2009年5月15日，金融界網站整版專題《東方金鈺是否該追加對價》；2009年5月15日中國經營報《股改後傳　逃避追送對價　上市公司各顯財技》；2009年5月19日《每日經濟新聞》報道《東方金鈺偷逃追送股　賭石奇人省3億元》。

以上文章認為，（1）公司股改時對置換進來的兩家子公司深圳東方金鈺和興龍珠寶2006～2008年的業績進行了承諾，這兩家子公司已經完成了業績承諾，而上市公司母公司利潤卻連年虧損。公司存在著子公司無償佔用母公司銀行貸款從而粉飾財務報告，逃避追加送股的可能。（2）2008年受到國際金融危機的影響，翡翠市場交易價格都在下跌，公司營業收入下降，毛利率卻大幅上升。

二、公司的解釋說明

1。　公司股改承諾的緣由

公司2003年、2004年連續兩年發生虧損，每股淨資產低於面值，公司股票被特別處理，且被標以退市特別風險提示，如果公司在2005年繼續虧損，公司股票將面臨暫停上市乃至於退市的風險。公司在2004年透過與大股東雲南興龍實業有限公司的資產置換，置換進雲南興龍珠寶有限公司94％的股權，使公司主業逐步向珠寶產業轉變，公司資產質量和盈利能力都得到了較大改善。

但同時，在公司主營業務逐步轉型，經營情況日益好轉的情形下，公司前次重組潛在的風險也日益顯現。公司所屬的西安三家教育類子公司由於國家教育產業政策的限制，原先預期的盈利無法實現，而且由於多種原因，產權過戶手續一直未能如期完成，使公司資產權屬存在極大不確定性。上述資產在2004年計提了10　622萬元減值準備，在2005年存在繼續減值的可能，如在2005年不置換出公司，預計將要計提鉅額減值準備，公司將無法實現扭虧目標，將不得不面臨暫停上市的風險。

在此背景下，公司股權分置改革與資產重組相結合，透過注入優質資產深圳東方金鈺公司的股權，以實現公司盈利能力，改善公司財務狀況，恢復公司持續經營能力作為對價安排的重要內容。

當時，上市公司尚有許多歷史遺留的逾期貸款、逾期擔保且大部分涉及訴訟，這些事情的解決具有一定的不確定性，有可能對上市公司造成或有損失。在此情況下，公司大股東興龍實業只承諾其置換進來的兩家子公司業績：在公司股權分置改革方案實施後，若其透過資產置換進入上市公司的兩家珠寶類公司即雲南興龍珠寶有限公司和深圳市東方金鈺珠寶實業有限公司的經營業績無法達到設定目標：

（1）根據經審計的年度財務報告，上述兩家公司在2006年、2007年、2008年任一年實現淨利潤，按公司權益計算分別低於3　500萬元，

3　850萬元、4　235萬元；或者（2）上述兩家公司任一年度財務報告被出具非標準無保留意見。興龍實業將追送股份，按照現有流通股股份每10股送2股。

透過股改和資產重組，公司已經轉型為主營寶石及珠寶飾品的加工、批發、銷售，以及翡翠原材料批發銷售的上市公司。2007年6月，公司撤消了退市風險警示和特別處理，正逐步走向健康發展。txt電子書分享平臺

東方金鈺業績虛假達標（4）

2。　子公司佔用資金的情況說明

本公司自1997年上市以來，上市公司母公司一直作為投資控股型公司來管理和指導下屬公司的經營。在上市公司自身條件具備的情況下也作為投融資主體向金融機構籌資，收到的資金用於償還上市公司原有借款和支付公司日常運轉費用後，剩餘資金一般交由子公司用於經營週轉，按照公司一貫作法沒有收取子公司的資金佔用費。

2006～2008年三年間公司銀行籌資情況

（單位：元）