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在大漠南北，其中除了白狄的一支建立了“中山國”之外，其餘的在黃河流域的戎狄或是被各強大的諸侯國所兼併，或是被逐至大漠，與原先居住在那裡的戎狄相融合。秦漢之際，匈奴則被稱為“胡”。正是在北邊遊牧民族長期兼併融合的基礎之上，匈奴族才能興起於大漠。儘管學術界對匈奴的起源問題還存在著不同的看法，有東胡說、西羌說、突厥說、夏人說等等，迄今尚無定論。但多數學者認為，匈奴族的形成．與這些北方遊牧民族有著密切的淵源關係。
匈奴族雖然在很早以前就組成了氏族部落和部落聯盟，但在匈奴頭曼單于之前，匈奴的部落聯盟尚處於極不穩定的階段。當時大漠南北分佈著許多大大小小的氏族與部落，這些氏族與部落時大時小，聚散離合，由各自的君長所統治，互不轄屬。據司馬遷估計，大約經歷了一千多年的時間，匈奴才進入頭曼單于統治時期，部落聯盟才趨於穩定。“單于”這一稱號，就是從部落聯盟時期開始的。而匈奴歷史上的第一個單于——頭曼單于，就是由部落聯盟會議共同推定的匈奴族的首領。匈奴族由許多部落所構成，而各部落中又包含著若干氏族，其中最著名的是攣鞮氏，單于都出於此氏族。異姓氏族中以呼衍氏、蘭氏、須卜氏、丘林氏四姓最有名望，世代與單于聯姻。凡是遇到廢立、戰和、祭祀等大事，都由各部落大人會議決定。
在四野寥廓的大漠之上，自然條件決定了匈奴人的經濟生活只能以畜牧與狩獵為主。為了追逐豐盛的水草，匈奴人常常四處遷徙，過著漂泊不定的遊牧的生活。遼闊的草原決不是和平安寧的淨土，不知潛伏著多少莫測的危險。惡劣多變的自然環境，兇猛野獸的突然襲擊，鄰族的偷襲侵掠，鍛鍊了匈奴族剽悍善戰、爭強好勝的民族性格，也養成了匈奴人自幼就善長騎射的特長。從孩提時起，匈奴人就騎在羊背上，手挽小弓練習射殺鳥鼠，稍大之後則追射狐兔，成年後壯男盡數編入甲騎，平時與妻兒老小生活在一起，從事畜牧生產，戰時則舉族而遷，隨軍出征，攻戰劫掠。這種生產組織與軍事組織合一的體制，使匈奴軍隊不僅有強大的戰鬥力，而且具備極強的靈活性與機動性，有利則進，無利則退，沒有笨重的後勤輜重的牽累，非常適合在大漠之上長途奔襲作戰。匈奴軍隊這種特點，在日後的漢匈戰爭中曾經一度顯示出其優勢，致使漢軍疲於奔命，常常陷入進退維谷的窘迫境地。
春秋末期，匈奴與中原漢族的接觸逐漸增多。匈奴人開始向漢人學習農耕技術，漢人也學習匈奴人的養馬經驗，中原鐵器輸入匈奴，不僅促進了匈奴社會經濟的發展，也為匈奴製造銳利的兵器提倡了必要的物質保證。趙武靈王提倡胡服騎射，中原始有騎兵，改變了以車戰為主的作戰方式，拉開漢匈戰爭以騎兵相對抗的序幕。到了戰國晚期，匈奴與中原諸國的衝突日益激烈，與匈奴毗鄰的秦、趙、燕三國更是首當其衝，深受其害。公元前312年，匈奴鐵騎馳騁於樓煩（今山西寧武一帶）之下，嚴重威脅到位於樓煩之北的燕國的安全，迫使即位未久的燕昭王卑禮下士，問政於謀士郭槐，圖謀富國強兵之策。公元前265年前後，趙將李牧統率大軍駐守於代郡（今河北蔚縣一帶）、雁門（今山西寧武一帶），防禦匈奴。李牧是趙國著名的將領，長期生活於北境，深諳匈奴靈活機動、擅長突襲的作戰方式。因此李牧善待士卒，勒習騎射，嚴明軍紀，禁止部卒輕易出擊。而匈奴卻以為李牧怯懦畏戰，氣焰愈盛，屢屢逼近趙國邊境劫掠。面對匈
奴咄咄逼人的攻擊，李牧審時度勢，採取誘敵深入的戰術，一舉殲滅匈奴十萬餘騎，匈奴殘部狼狽北竄。其後十餘年間，匈奴再也不敢逼近趙國邊城。李牧抗擊匈奴，是漢族與匈奴首次大規模的戰爭，也是中原農業民族以防禦為主，步兵、騎兵聯合反擊為輔，抗擊遊牧民族騎兵突襲的一次成功的戰例。然而必須看到，此次戰役雖然給予匈奴以重創，暫時遏制了匈奴入侵中原的攻勢。但是趙軍畢竟沒有能力繼續出擊，給匈奴以致命的打擊。何況中原各國在秦軍銳利的攻勢之下，朝不慮夕，自顧不暇，根本無力北擊。燕國太子丹為了抗禦秦國，甚至與大臣鞠武設謀，命秦國叛將樊於期與匈奴聯絡，策劃共同對付秦國。只是因為後來秦軍進展迅速，這一企圖才沒有實現。
公元前三世紀末，匈奴的勢力範圍日益擴大，當時頭曼單于的王庭設在陰山（今內蒙狼山、大青山一帶）之北的頭曼城（今內蒙五原一帶），控制了陰山南北的廣闊地區，並渡過黃河，佔據古時稱為河南地的河套地區。公元前221年，秦始皇掃平諸雄，一統中原，結束了二百多年來戰國紛爭的
