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徵湘軍首領石祥禎是翼王石達開的胞兄，今年二十八歲，長相酷肖翼王，英俊雄壯，是太平軍中一位傑出的青年將領。他手下三個副手，個個勇敢忠誠，三萬將士能征善戰。這是一支真正的雄兵。這次過洞庭南下，除服從於整個西征戰略部署外，還有一個目的，就是要為戰死在長沙城下的西王蕭朝貴報仇雪恨。
曾國藩從衡州出師的當天，石祥禎帶領三萬將士以摧枯拉朽之勢一舉攻下嶽州府，知府賈亨春棄城逃亡，巴陵知縣朱燮元投井自盡。接著華容、湘陰等縣相繼攻克。整個湘北，大半都在徵湘軍的控制下。
大半年來隱藏在連雲山的周國虞三兄弟和倖存的六七十號徵義堂骨幹，在失敗中總結教訓，明白了溪澗之水只有匯入江河才能掀起波瀾的道理，當他們聽到太平軍重回湖南，在湘北一帶鬧得熱火朝天的訊息後，遂一致決定投奔太平軍，接受太平天國的領導，加入拜上帝會。石祥禎、羅大綱等熱情接納了這批迷途知返的兄弟，並請周國虞參加徵湘軍的領導。周國虞對湘北地形很熟悉，指出湘鄂交界之地的羊樓司地勢險峻，宜在此處打埋伏。石祥禎欣然接受這個建議，並由此而擬定了一個作戰方案。
離開長沙半年之後，統率連同伕役在內，水陸約二萬人馬的曾國藩，在朱張渡碼頭登岸，從小西門再次進入長沙城的時候，正是徵湘軍控制湘北，對長沙和全省形成巨大壓力之際。湖南巡撫駱秉章必須依靠這支力量，他親率文武官員數十名到小西門外迎接，只有鮑起豹藉口軍事緊急未來。朝廷終於准許了曾國藩的所請，以塔齊布為長沙協副將，取代清德的地位，鮑起豹認為這是對他的一次重大打擊。當前天在湘潭舟次接到這個上諭鈔件時，曾國藩也的確認為這是他與鮑起豹較量的一次大勝利。這個勝利，將降二級處分的那層陰影大為沖淡。皇上對我畢竟還是相信的。曾國藩心裡想。
只在長沙停歇兩天，曾國藩便率領湘勇分別由水陸兩路向嶽州進發。離城只有三十里了，探馬報，嶽州城三萬長毛已卷旗退出城去。曾國藩一行兵不血刃地進了嶽州城。真個是旗開得勝！全體湘勇莫不高興萬分。
第二天清早，先鋒王錱、李續賓帶著一千號勇丁，興沖沖地沿著嶽州到武昌的大道進發，兩天行軍途中未見半個徵湘軍影子，必定是望風而逃！從王錱、李續賓到每個勇丁無不都是這樣看的。這夜，他們宿營羊樓司，連夜間巡邏的人都沒派一個。半夜時分，羅大綱、周國虞率領五千徵湘軍從四周山裡衝出，他們舉著燈籠火把，持著刀槍，吶喊著向羊樓司鎮上奔來。湘勇毫無準備，睡夢中被驚醒，許多人連衣褲都找不到，王錱、李續賓不敢戀戰，慌忙率部南逃，在羊樓司丟下了一兩百具屍體。
就在這個時候，埋伏在嶽州城附近的石祥禎、曾天養、林紹璋率領二萬五千徵湘軍，趁夜重新殺進嶽州城，藏在城裡的周國材、周國賢等三百人與之配合，點火燒屋，殺死守城門的官勇，開啟城門。駐紮在城裡的湘勇也沒有提防這一著，倉促應戰，打不了幾下，便紛紛敗逃。曾國藩在康福的保護下倉皇逃出城外，幸而宿在洞庭湖上的彭玉麟、楊載福聞城內有變，匆匆率水師前來接應。曾國藩慌亂地上了船，朝長沙方向奔去。在鹿角附近，與從羊樓司敗下的王錱、李續賓相會，湘勇水陸兩支人馬奪路逃命，直到過了湘陰後才喘過氣來。
將到長沙了，曾國藩不好意思進城，把船停泊在水陸洲附近，陸勇在城外紮營住下來。清點人數，共死傷五百多人，哨官、哨長也丟了十餘名。曾國藩雖氣惱，但並不灰心。他總結教訓：失利在於虛驕輕敵。曾國藩不理睬城內官場中的閒言碎語，在城外整頓隊伍，下次再跟徵湘軍決個雌雄。
嶽州城原知府衙門裡，徵湘軍首領們在大吃大喝，慶賀與湘勇開戰的首次大捷。周國虞說：”可惜讓王錱、李續賓這兩個妖頭跑了。若捉住，非取出他們的心肝來祭死去的弟兄們不可。”石祥禎說：”曾國藩這個老賊奸詐。他若和王錱等人一同出城，這次要讓他來個出師授首。”林紹璋說：”聽說曾國藩手下盡是一批書生在帶兵，難怪老子刀一舉，便嚇得他們屁滾尿流。來日再打幾仗，叫他們全軍死在湖南境內，確保武昌包圍戰不受干擾。”羅大綱一直未開口。他在湖南多年，對湖南地形民情都較為熟悉。進入湖南之初，石祥禎就委託他在軍事決策方面多出主意。待大家興奮心緒稍微平息下來後，他把幾天來所設想的一個計劃講了出來：”這次初與湘勇交鋒的勝利，對全軍是個很大的鼓舞。不過，我想曾國藩等人並非蠢材，這次失敗，也會
