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淵博，根本源於老子之言。著書十多萬字，多為寓言，作《漁父》《盜蹠》《胠篋》等詆譭孔子之徒，彰顯老子之術，《畏累虛》《亢桑子》等都是虛構無事實之語，但他善於著書立說，剖析事理，批判儒墨，當時飽學之士也難辯駁。其言論汪洋恣肆，王公大人不能用他。楚威王聞其賢，派使者攜厚禮聘他為相，莊周笑對使者說：“千金是重利，卿相是尊位，但你不見郊祭的犧牛嗎？養幾年後披上繡衣送進太廟，那時想做小豬也不可得。你快回去，別汙我，我願在泥水中游戲自樂，不為國君束縛，終身不仕，以遂我志。”
申不害是京人，曾是鄭國賤臣，以學術求韓昭侯任用為相。他對內修明政教，對外應對諸侯，十五年間，韓國政治安定，兵力強盛，無人敢侵。申子之學源於黃老，主刑名之學，著有《申子》二篇。
韓非是韓國公子，喜好刑名法術之學，根本源於黃老。他口吃不善言辭，但善於著書。與李斯同師荀卿，李斯自認為不如韓非。
韓非見韓國削弱，多次上書勸諫韓王，韓王韓王。他痛心治國不重法制，不用權勢駕馭臣下，不任賢使能，反重用浮泛無用之人，認為儒者以文亂法，俠者以武犯禁，國家用人不當，正直之人被奸臣排擠，考察歷史得失，寫了《孤憤》《五蠹》《內外儲》《說林》《說難》等十多萬字著作。
然而韓非深知遊說之難，《說難》論述詳盡，他最終卻死於秦國，未能免禍。
《說難》說：遊說之難，不是我有智慧難以表達，不是我口才差難以闡明意圖，也不是我不敢直言難以盡述，而是難在瞭解遊說物件的心思，使說辭與之契合。
遊說物件追求名聲，用厚利遊說，會被視為節操低下，遭卑視疏遠；追求厚利，用名聲遊說，會被認為不切實際，不被接納；實際求利卻裝求名，用名聲遊說，表面接納實則疏遠，用厚利遊說，暗中採納卻表面拋棄，這些不可不知。
事情因保密而成，因洩密而敗，不一定是遊說者故意洩密，而是談及對方隱匿之事，就會危及自身。貴人有過錯，遊說者直言議論，會有危險。恩澤未厚就盡言，遊說成功會被忘恩，失敗則遭懷疑。貴人計成欲獨佔功勞，遊說者知曉就危險；貴人表面行事另有目的，遊說者知情參與也危險；勉強貴人做不願做之事，制止其必做之事，同樣危險。所以說，與貴人論大臣，會被認為離間；論小人，會被認為弄權；論其愛者，會被認為攀附；論其憎者，會被認為試探。言辭簡略，會被認為不明智而被屈才；言辭冗長，會被擱置。依事陳述，會被說怯懦；思考寬泛，會被說傲慢。這些遊說之難，不可不知。
遊說關鍵在於瞭解物件所敬，掩飾其醜。對方自知計略，別指出其失誤；對方自認為果斷，別激怒他；對方炫耀力量，別用難事為難他。謀劃與對方相同之事，讚譽與對方品行相同之人，對有同樣過失者，要掩飾其過。等忠誠不被牴觸，言辭不被排斥，再施展辯才智慧，獲親近信任，盡情表意。歷時久，恩澤厚，計謀不受疑，爭論不被罪，才能明利害成大功，指是非正其身，如此遊說才成功。
伊尹為廚師，百里奚為奴隸，都藉此求仕。他們是聖人，尚需如此自汙，可見非賢能之士所能免。
宋國有富人，牆因雨壞，其子說不修牆會有盜賊，鄰人之父也這麼說，夜裡果然被盜，富人知其子聰明卻懷疑鄰人之父。鄭武公欲伐胡，先把女兒嫁給胡君，問群臣可伐誰，關其思說可伐胡，鄭武公殺了他，說胡是兄弟之國，胡君因此不備鄭，鄭人襲胡成功。這兩人判斷正確，卻一被殺一被疑，可見不是明白事理難，而是處理事理難。
從前彌子瑕受衛君寵愛，依衛法，私駕君車要砍腳，彌子瑕母病，他夜駕君車，衛君贊其孝；後來彌子瑕色衰失寵，衛君說他曾私駕君車、送剩桃，其行為未變，卻前後待遇不同，因衛君愛憎變了。所以受君主寵愛，言行得當受親近；遭厭惡，無罪也被疏遠，進諫遊說者不可不察君主愛憎後再遊說。
龍可馴養騎乘，但喉下有逆鱗，觸碰會殺人，君主也有逆鱗，遊說者不觸逆鱗，才近乎成功。
有人把韓非書傳到秦國，秦王見《孤憤》《五蠹》說：“唉，我能與此人交往，死而無憾。李斯說這是韓非所著，秦王攻韓，韓王派韓非使秦，秦王喜歡他，卻未及重用。李斯、姚賈忌憚韓非之才，便在秦王面前詆譭他說：“韓非，乃是韓國的公子。如今大王欲兼併諸侯，韓非終究是為韓國著想而不會為秦國盡心，這是人之常情。如今大王若不任用他，長久地留他在秦國而後再放他回去，這是自留禍患啊，不如找
