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沒能如願，結果把家產都耗盡了。同鄉鄰里都笑話他，吳起殺掉了三十多個誹謗他的人，然後向東逃出衛國的外城城門。他與母親訣別時，咬著胳膊發誓說：‘我如果當不上卿相，就不再回衛國。’於是去侍奉曾子。不久，他母親去世了，吳起最終也沒有回去奔喪。曾子瞧不起他，和他斷絕了關係。吳起這才到魯國，學習兵法來侍奉魯君。魯君懷疑他，吳起就殺掉妻子來謀求主將之位。魯國是個小國，卻有了戰勝大國的名聲，那麼諸侯各國就要算計魯國了。況且魯國和衛國是兄弟國家，魯君任用吳起，就是拋棄了衛國。”魯君聽了這些話，對吳起產生懷疑，就辭退了他。
吳起這時聽說魏文侯很賢明，想去侍奉他。魏文侯問李克說：“吳起這個人怎麼樣啊？”李克回答說：“吳起貪戀功名而且喜好女色，不過帶兵打仗，司馬穰苴也超不過他。”於是魏文侯任命吳起為將，攻打秦國，奪取了五座城池。
吳起做主將時，和最下等計程車兵穿一樣的衣服，吃一樣的伙食。睡覺不鋪墊褥，行軍不乘車騎馬，親自揹負著捆紮好的糧食，和士兵們同甘共苦。有個士兵生了惡性毒瘡，吳起為他吸吮膿液。這個士兵的母親聽說後，就大哭起來。有人說：“你的兒子是個士兵，將軍親自為他吸吮毒瘡，你為什麼還要哭呢？”那位母親回答說：“不是這樣啊，往年吳將軍為他父親吸吮毒瘡，他父親作戰時就一往無前，最終戰死在敵陣。吳將軍現在又為他兒子吸吮毒瘡，我不知道他又會死在什麼地方了，所以我才哭啊。”
魏文侯因為吳起善於用兵，為人廉潔公平，能充分得到士兵的擁戴，就任命他做西河守，來抵禦秦國和韓國。
魏文侯死後，吳起侍奉他的兒子魏武侯。武侯乘船順著西河而下，行到半途，回過頭來對吳起說：“山川是如此的險要、壯美呀，這是魏國的瑰寶啊！”吳起回答說：“國家的穩固在於施德政，而不在於地勢險要。從前三苗氏左有洞庭湖，右有鄱陽湖，但他們不修德義，大禹把他們消滅了。夏桀的都城，左邊是黃河、濟水，右邊是泰華山，伊闕山在它的南邊，羊腸坂在它的北邊，因為他不施仁政，商湯放逐了他。殷紂的國家，左邊是孟門山，右邊是太行山，常山在它的北邊，黃河流經它的南邊，因為他不施德政，周武王把他殺了。由此看來，國家穩固在於德政而不在於地勢險要。如果君主您不施德政，那麼船上這些人都會變成您的敵人。”武侯說：“說得好。”
吳起做西河守，很有聲望。魏國設定相位，任命田文做國相。吳起心裡不高興，對田文說：“我想和您比一比功勞，可以嗎？”田文說：“可以。”吳起說：“統率三軍，讓士兵們樂意為之效死，使敵國不敢圖謀我們，您和我比，誰強？”田文說：“我不如您。”吳起說：“整治百官，親善百姓，使倉庫充實，您和我比，誰強？”田文說：“我不如您。”吳起說：“鎮守西河，使秦軍不敢向東侵犯，韓國、趙國都歸附順從，您和我比，誰強？”田文說：“我不如您。”吳起說：“這三方面您都不如我，可是您的職位卻在我之上，這是為什麼呢？”田文說：“君主年少，國內人心不穩，大臣們還未親附，百姓也還不信服，在這個時候，是把國政託付給您呢，還是託付給我呢？”吳起沉默了許久，說：“應該託付給您。”田文說：“這就是我的職位比您高的原因啊。”吳起這才明白自己比不上田文。
田文死後，公叔出任國相，他娶了魏國公主為妻，並且忌恨吳起。公叔的僕人說：“吳起很容易除掉。”公叔說：“怎麼辦呢？”那個僕人說：“吳起為人有骨氣而又喜好名聲。您可先找魏武侯說：‘吳起是個賢能的人，而您的國家小，又和強大的秦國接壤，我私下擔心吳起沒有長期留在魏國的打算。’武侯就會問：‘那怎麼辦呢？’您就趁機對武侯說：‘可以試著把公主許配給他，吳起要是有長期留在魏國的心思，就一定會接受；要是沒有這種心思，就一定會推辭。用這個辦法可以試探他一下。’然後您再把吳起請到家裡，故意讓公主發怒而當面鄙視您。吳起看到公主這樣輕視您，就一定會推辭娶公主這件事。”於是吳起見到公主如此輕視魏國的國相，果然婉言謝絕了魏武侯。魏武侯從此懷疑吳起，不再信任他。吳起害怕因此獲罪，就離開魏國，到楚國去了。
楚悼王一向聽說吳起很賢能，吳起一到楚國便任命他做國相。吳起明確法規，審定命令，裁減無關緊要的官員，廢除疏遠王族的供養，用來撫養作戰計程車兵。其宗旨在於增強軍隊，破除那些縱橫家遊說的言論。於是楚國向南平定了百越；向北吞併了陳國和蔡國，打退了韓、趙、魏三國；向
