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攻陷它不可，當新任陸軍總參謀長蔡茨勒將軍小心地向他指出第6集團軍北翼漫長的頓河戰線面臨著危險，建議將第6集團軍撤到頓河河曲時，希特勒嚴厲地回答說：“德國士兵到了哪裡，就要守到哪裡！”
經過3個月血腥的戰鬥至1942年11月初，德軍終於緩慢地推進到了伏爾加河岸，並且佔領了斯大林格勒整座城市的80%地區，將留守的蘇聯軍隊分割成兩個狹長的口袋狀，但德軍始終未能完全佔領斯大林格勒。
蘇聯紅軍就在兵工廠外與德軍戰鬥，打壞了的武器立即送到身後的兵工廠，兵工廠工人修復再拿出來作戰，工人就在側旁修復損壞的坦克和其它武器，有的時候甚至就直接在戰場上修理武器。坦克由工廠的工人志願駕駛坦克。這些坦克往往直接從兵工廠的生產線上開到了戰鬥前線，甚至來不及塗上油漆和安裝『射』擊瞄準鏡。
1942年11月11日，德軍以5個步兵師、2個裝甲師和2個工兵營在寬5公里的正面上發起強攻。戰鬥隊形高度密集。一天之內，蘇德兩軍為爭奪每寸土地、每一座房屋，都進行了異常激烈的戰鬥，雙方傷亡慘重。德軍雖然在街壘工廠以南衝到達了伏爾加河岸，但部隊已疲憊不堪，其攻勢已成強弩之末，保盧斯被迫於次日停止了進攻，修整部隊。蘇聯紅軍的損失同樣嚴重。第62集團軍的兩個師損失了75%的兵員。
據統計。從1942年7月到1942年11月的戰鬥中，德軍在頓河、伏爾加河和斯大林格勒的戰鬥中損失約70萬人，1000餘輛坦克，2000多門火炮。1400餘架飛機。
冬季來臨了。德軍裝甲部隊遇到了可怕的冬季寒『潮』。許多坦克都發動不了，被迫停在原地。
1942年11月20日，葉廖緬科的斯大林格勒方面軍第51、57、64集團軍也在南部轉入反攻。突破了防衛該地區的羅馬利亞第4集團軍的防線，主要由騎兵組成的羅馬尼亞人迅速被殲滅。此後蘇聯紅軍迅速向北直趨卡拉奇。22日，西南方面軍開始分批渡過頓河。1942年11月23日，西南方面軍和斯大林格勒方面軍在卡拉奇會師，從而完成了對斯大林格勒的包圍。至1942年11月30日，蘇聯紅軍3個方面軍將德第6集團軍的5個軍22個師，羅馬尼亞和義大利部隊以及部分克羅埃西亞軍隊共約27萬人合圍在斯大林格勒1500平方公里的地域內，第6集團軍只有約5萬人的部隊被分割在包圍圈之外。
形勢對於德軍來說直轉急下，此時斯大林格勒的德軍幾乎成了甕中之鱉，當德軍最高統帥部接到蘇聯紅軍發起反攻的訊息後，陸軍總參謀長蔡茨勒將軍力勸希特勒下令保盧斯撤出斯大林格勒。然而，空軍司令戈林元帥卻向希特勒保證說，他可以保證空軍有能力透過“空中橋樑”為第6集團軍的空中補給。事實證明德國空軍根本沒有提供如此大規模部隊的供給的運輸能力，其每天300噸的運輸上限也無法滿足每天700噸的需求。
據統計，德軍只得到10%左右的所需物資，第6集團軍漸漸感受到飢餓的威脅。另一面，蘇聯紅軍在不斷加強對斯大林格勒的包圍圈，並開始縮小包圍圈的行動。
1942年11月21日，希特勒下令將曼施泰因元帥的第11集團軍擴建為頓河集團軍群，由曼施坦因元帥任司令，並把保盧斯第6集團軍、霍特第4裝甲集團軍和羅馬利亞第3、第4集團軍交與他指揮。
1942年11月30日，希特勒在一次公開演說中表示決不會從斯大林格勒撤退，並且再次強調被圍困的部隊決不能投降，而曼施坦因必須殺開一條血路，打到斯大林格勒。
1942年12月12日，曼施泰因元帥懷著沉重的心情，發起了代號為“冬季風暴”的反攻。德軍以霍特第4裝甲集團軍為先導，於1942年12月16日突破了蘇聯紅軍第51集團軍在阿克賽河上的防線。
此時，曼施坦因發現自己也有被數倍於己的蘇聯紅軍包圍的危險。於是，他決定不顧希特勒的將令，下令保盧斯立即向南突圍與第4裝甲集團軍會合。然而保盧斯在沒有接到希特勒的直接命令之前，沒有突圍的意圖，他以燃料不足為由拒絕了曼施坦因的命令，放棄了這最後一次機會。
1942年12月27日，蘇聯紅軍發動強大反擊將霍特第4裝甲集團軍擊退150～200公里，終於使其退回了原來的陣地，迫使德軍統帥部最後放棄解救被圍集團的企圖。曼施泰因的“冬季風暴”宣告失敗。
當時溫度已降到零下45攝氏度。伏爾加河面的冰層逐漸
