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美軍在北非的登陸標誌著美國正式介入歐洲戰場，整體上德國已經已經開始呈現衰弱的勢態，盟軍將德軍趕出非洲已經是早晚的事情了，戰略上的失敗使得隆美爾再也沒有能夠從突尼西亞高地進如北非腹地。
隆美爾的失敗也讓盟軍看到德國的戰略資源出現供應不足的問題，德國人自己何嘗不知道？大量俘虜被送到工廠和農田被迫進行生產和勞作。
德國以一國之力對抗整個歐洲不說，還得抗住美國人、蘇聯人，德國在東線戰場為了對付蘇聯耗費了太多的兵力和資源，使得隆美爾的北非軍團出現補給不足的問題。
從6月28日開始，到7月17日，德軍就『逼』近了斯大林格勒附近，隨後的兩個月內，蘇德雙方在斯大林格勒附近進行了慘烈的交戰。
1942年9月2日，保盧斯第6集團軍右翼與霍特第4裝甲集團軍左翼在舊羅加奇克地區取得了聯絡。與此同時，德軍第4航空隊出動飛機幾百架，入夜又出動2000架次飛機對斯大林格勒進行狂轟濫炸。
在斯大林格勒城內戰鬥的德軍鑑於斯大林格勒異常嚴峻的形勢，斯大林任命朱可夫為最高副統帥，並決定立即調撥第24、第66集團軍和近衛第1集團軍開赴斯大林格勒。
1942年9月5日拂曉，朱可夫將3個新銳集團軍投入反擊，由於準備倉促。反擊未達到預期目標。當晚，斯大林命令朱可夫繼續衝擊。1942年9月6日，蘇聯紅軍再次發動進攻，再次失敗。1942年9月10日，蘇聯紅軍試圖從北面實施突擊，恢復同第62集團軍的聯絡，又遭到失敗。1942年9月12日，蘇聯紅軍撤至市區圍廓，外圍防禦地帶已全部喪失，德軍突破斯大林格勒城防。從南面突進到伏爾加河。把守衛城市的第62集團軍同戰場上的其他部隊分隔開來。
斯大林格勒會戰中，斯大林格勒方向上的軸心國部隊共有50多個師，其中直接進攻斯大林格勒的有13個師，17萬人。而蘇聯紅軍斯大林格勒方面軍和東南方面軍雖有120個師。但人員缺額嚴重。實際防守斯大林格勒的是第62和64集團軍。共有9萬餘人，1000餘門火炮，120輛坦克。
1942年9月13日。德軍開始攻城。而在此之前，德軍ju-88式轟炸機用燃燒彈將市區炸成廢墟，伏爾加河沿岸對斯大林格勒的水路增援也受到影響。保盧斯第6集團軍擔當主力，從城北實施猛烈突擊。霍特第4裝甲集團軍則從城南推進，策應保盧斯在城北的主攻。蘇聯紅軍崔可夫中將指揮的第62集團軍和舒米洛夫少將指揮的第64集團軍受領了保衛斯大林格勒市區的任務。
1942年9月14日，德軍從城北突入市區，與蘇第62集團軍展開了激烈的巷戰，雙方逐街逐樓逐屋反覆爭奪。斯大林格勒變成了一片瓦礫場，城中80%的居住區被摧毀。在滿是瓦礫和廢墟的城中，蘇聯第62集團軍頑強抵抗，在城中的每條街道，每座樓房，每家工廠內都發生了激烈的槍戰。攻入城中的德軍死傷人數不斷增加。儘管德軍對伏爾加河東岸進行頻繁的轟炸，但是蘇聯紅軍還是從那裡得到了不斷的補給和支援。剛剛趕赴城中的蘇聯紅軍戰士的平均存活時間不超過24個小時，軍官也只有約三天的平均存活時間，太慘烈了，斯大林格勒的巷戰是二戰當中最為慘烈的巷戰。
1942年9月25日，德軍佔領了市中心，1942年9月27日衝進了北部工廠區，並重新佔領了馬馬耶夫高地，但在1942年9月29日又被蘇聯紅軍奪回。以後的戰鬥更加激烈，兩方軍隊不斷地交替佔領這片高地。斯大林格勒工業區修建在丘陵中，建築物用鋼筋混凝土澆築或用石頭砌成。德軍的推進不是用公里，而是用米來衡量。
在9月底和10月初，蘇聯紅軍向斯大林格勒城區調去了6個步兵師和1個坦克旅；德軍則調去了20萬補充部隊，包括90個炮兵營和40個受過攻城訓練的工兵營。
1942年10月份一個月中，斯大林格勒一直進行著激烈的巷戰。德軍逐屋戰鬥，從地面和地下的廢墟中找路前進，所以也被稱為“老鼠戰爭”，有些德軍士兵甚至開玩笑說“即使我們佔領了廚房，仍然需要在客廳進行戰鬥。”
對斯大林來說，是決不能讓這座以自己名字命名的城市落入德軍之手的。他親自下令給葉廖緬科上將，要求在任何情況下都要堅守該城。每一座房屋，只要有蘇聯軍人，哪怕只有一個人，也要成為敵人攻不破的堡壘。
而對希特勒來說，斯大林格勒的精神價值已超過了其戰略價值，非要
