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韓信，把北面的魏國東部部分，從睢陽（河南東部的商丘）到谷城（山東東阿）全都給彭越，並王彭越於此地，則此二人為了從楚國拿到這兩塊地盤，必然立刻就跑來戰楚了。若大王不能給，則大事未可知也。”
劉邦一看，這兩塊地盤現在也不是我的，為了督促韓、彭與項羽交戰，也只得如此了，只是心裡把韓信和彭越都恨得鼓鼓的。
如果說，漢初三賢是張良、蕭何、陳平，那漢初三英就是韓信、英布、彭越，這是三個真正的英雄，打打殺殺的人物，但也是劉邦越來越恨的人物。
項羽之死
韓信得到受封楚地的許諾，於是帶領三十萬大軍，從齊國南下，並留曹參戍守齊國。
彭越那邊，也高高興興地為了從楚國那裡搶來說定的魏國東部，向南進軍。
這時候，英布在九江國的混戰也有了進步，楚大司馬周殷是楚派在九江國的最高代理人，自來被項羽懷疑（因為中了陳平的反間計），和英布纏鬥了三四個月，終於在淮南王（漢封）英布的誘說下，宣佈叛楚歸漢。於是，英布、周殷的九江大兵，也北上擊項羽。
“漢初三英”的韓信、彭越、英布全都蹦到淮北來圍戰了，而天下地盤大半歸了漢，項羽餘下的日子已經在倒數了。
這時候已經是十一月，項羽離開了固陵，向東行進二百五十公里抵達安徽靈璧縣地區的垓下（在安徽北部，固陵在河南東部）。
項羽為什麼離開固陵？大約因為劉邦在固陵戰敗後據壘深溝自衛，項羽啃不動這個死硬的骨頭，所以棄之東行。但是，靈璧縣這個地方，是在彭城往南的一百公里，也就是說，項羽並沒有往東北直驅彭城大本營。這是因為，灌嬰等早期被韓信派著南下攻楚的漢軍，已經在彭城地區糟蹋了一頓，很多外圍縣城已經歸了漢，彭城本身也在圍困中，項羽的行軍路線顯出，他打算棄了彭城，而想固守江蘇中部乃至是向南渡過淮河和長江，退守江南的吳越地區（蘇州等）。
項羽已經節節日下了。
這時候，是公元前203年（漢四年）十一月入冬。
冷風呼嘯，好像在唱著輓歌。
灌嬰的騎兵，也從彭城地區走來，南下彙集垓下。
項羽北有齊、魏大軍和灌嬰騎兵，南有英布、周殷九江（淮南）大軍，後有漢軍劉邦十數萬。而且項羽兵少，也在一路東走中逃散，所剩不多。糧食也全靠沿途城邑就地補充。
項羽應該選擇向南突破降軍中與漢軍聯絡相對較弱的英布部（英布原是項羽屬下，是被隨何說降的，而且，南部的包圍圈，更容易突破），然後穿擊淮水，繼而南下過長江，直奔吳中（蘇州）。
但是項羽選擇了決戰。項羽的這個決策，後來證明是個代價昂貴的錯誤。
靈璧這裡，是一馬平川，一旦戰敗，不能借助地利頑抗等待後援（其實他也沒有後援了）。從前，劉邦彭城戰敗後，就是迅速逃往滎陽，藉著險阻據守，居然反敗為勝。而項羽在固陵戰勝後，沒有向東選擇一個可以長期自固的地方等待與漢軍打持久戰，卻是在平地決戰，就成了一個只能贏不能輸的大賭博了。
大約項羽就像從前自己說的，天下父子苦於征戰久矣，還是來個痛快的，誰打贏了天下歸誰，不要再打持久消耗戰了——把淮北的楚地也給消耗得萬民凋敝、哀鴻遍野。
那麼，打決戰吧！來個痛快的。
冬季的冷風好像小刀子颳著人們的臉膛，從項羽於此地以北一百公里的彭城出發北上救趙而聞名海內，至今已經五年過去了。楚人向中原的衝擊，在傾覆了大秦朝之後，終於是衝擊者又被壓回了楚地。
楚人的歷史功績和宿命到底如何？
來不及想別的了，轉瞬到了十二月，各方決戰的隊伍都已經佈列整齊。在蒼涼的天空背景下，齊王韓信站在中軍大將旗鼓之下，自將三十萬大軍與楚軍對陣，其左側略往後佈置的是韓信部將孔熙的大部隊，其右側略往後佈置的是韓信部將陳賀的別部，劉邦的十萬左右軍隊佈列在韓信之後，而周勃、柴武的部隊又在劉邦後。這是把韓信推為刀鋒。
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