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防線抵擋共和軍的反攻，只要能抗住這一波攻擊，到時候依然是均勢。而且可以利用這一段防禦戰的時間充分地囤積物資，為下一階段的攻勢作戰做好準備。
至於下一階段的進攻作戰，古德里安認為重點應該放在馬拉加、阿爾梅里亞方向，不斷地蠶食人民陣線的港口，使敵人也無法獲得充足的援助，然後再徐徐向馬德里靠近。
可見，古德里安還是想回到他最初的戰鬥計劃，還是優先攻擊人民陣線的外援通道。而這個方案弗朗哥依然是不接受，原因很簡單，在弗朗哥看來馬德里近在咫尺，而且圖哈切夫斯基南下是需要時間的，為什麼不趁著這個時間差一舉攻佔馬德里呢？
弗朗哥認為只要拿下了馬德里，第二共和國自然就會垮臺，到時候根本不用繼續打內戰，直接就勝利了，這多爽！
可見弗朗哥本質上還是一個賭徒，他一直都低估了人民陣線的鬥爭決心，以為只要收復馬德里就能擺平一切。實際上情況遠遠沒有這麼簡單，而且他的計劃要面臨的風險不是一般的大。這麼說吧，要麼是大勝要麼就是大敗，就沒有第三種可能了。
古德里安可不是賭徒，作為一個軍事家，他透過理智地分析得出繼續進攻馬德里將只有死路一條，自然而然是堅決反對弗朗哥的作戰計劃。一來二去，這兩個人也扛上了。
反正是公說公有理婆說婆有理，官司一直打到了柏林，打到了希特勒的案頭。頓時小鬍子也犯難了，作為一個政治家，他更喜歡弗朗哥的方案，馬德里的政治意義是不言而喻的，收復馬德里對蘇聯對第二共和國將是沉重地打擊，說不準弗朗哥預見地那一幕就會發生呢？
不過對於德國軍官的素質，小鬍子也是瞭解的，尤其是古德里安這個層次的戰術大師，他都說了風險頗大，那該有多危險？
經過長期的思考，希特勒還是決定進行一次軍事冒險，贏了就是政治上的大勝利，失敗了也是由西班牙人買單，幹了！
於是乎在雷阿爾城停留了十幾天的德國志願軍和國民軍重新發動了戰車，轟隆隆地向馬德里衝了過去。不過他們的總指揮古德里安對此次作戰卻顯得沒有信心，在這一波攻擊中，他並沒有將德國志願軍放在攻擊矛頭上，而是將西班牙人放在了前面，讓西班牙人打前鋒。
原因是什麼？那是古德里安十分擔心將部隊陷進去，有危險也是西班牙人趟雷，而一旦風頭不對，以德國志願軍的機械化水準，衝出包圍圈還是能做到的。
而這個佈置也獲得了希特勒的默許，大概在小鬍子看來，城市作戰向來是殘酷的，沒道理讓精銳的德國軍人為西班牙人流血，讓西班牙人打頭陣，差不多的時候再由德國軍人去收穫勝利地果實，這就是最正確的方案。
對此，弗朗哥也是頗有怨言的，不過誰讓他拿人手短呢？他可沒膽子跟德國乾爹叫板，於是乎也只能捏著鼻子認可了這個方案。
戰鬥在12月28日打響，跟上一次突擊戰的套路差不多，先是飛機轟，然後陸軍衝。所不同的是，這一回的戰果要差得多。很明顯嘛，上一次國際縱隊空軍和共和軍空軍是被打了一個措手不及，大部分戰機都被摧毀在了機場上。而這一次他們高度警惕，禿鷲軍團自然佔不到什麼便宜了。
在這一天，馬德里上空爆發大規模的空戰，哪怕德國人的Bf109b相對伊15和伊16來說有一定的技術優勢，但是面對嚴陣以待的國際縱隊空軍，德國人的表現並不是特別好。雖然擊落了不少蘇聯戰鬥機，可是並沒能奪取制空權。尤其是在米格1和雅克1等先進戰鬥機加入戰鬥之後，禿鷲軍團唯一的優勢也被抵消了。
雙方在空中殺得難解難分，用波克雷什金的話說，這就是一場空中馬拉松，只有堅持到最後的人才能贏得勝利。
在頭三天的戰鬥中，國民軍（包括禿鷲軍團和義大利志願軍）損失了72架戰機，其中戰鬥機47架；而共和軍（包括國際縱隊）損失了89架戰機，其中戰鬥機61架。總體而言這是一個平手。
不過隨著空中鏖戰繼續，尤其是第七天之後，國民軍陡然就垮掉了，原因很簡單，消耗跟不上補充。而共和軍的消耗雖然也很大，但是在蘇聯工廠24小時連軸轉的生產補充之下，他們勉強能撐住。
接下來的情況就讓德國人很沒面子了，生生被蘇聯耗死之後，制空權宣告易手，接下來就輪到他們享受蘇聯飛機騎在他們頭上拉屎的滋味了。
而也就是這場規模不算特別大的消耗戰，告訴了俄國人一個道理，武器的質量是很重要，但是數量更加重要
