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寧可將其破壞也不讓蔣介石染指。蔣介石向美國妥協之後；美國才開始幫助國民黨軍大規模地運送兵械。——這哪裡是在自己的國土上“光復失地”？
杜聿明乘坐美國軍艦到達遼河河口。在巴貝中將的陪同下；他們換乘小船前往蘇軍歡迎國民黨軍登陸的營口港；身後跟隨著大批的記者。在記者們身後的海面上；二十多艘美國軍艦滿載著國民黨軍官兵。他們軍裝簇新；鋼盔閃亮；全部的美式武器裝備；嘴裡嚼著美國口味的戰地乾糧。杜聿明的聯絡官已經上岸；杜聿明和巴貝在搖搖晃晃的小船中等待；記者們也在向營口港張望著。等待了幾個小時之後；聯絡官終於回來了；帶來的訊息是：“蘇軍衛戍司令不在；國軍無法登陸。”
蘇軍已經撤走；現在佔領這裡的是來自山東的共產黨軍隊吳克華部。
這些遠道而來、人數不多、武器簡陋的官兵；面對海面上龐大的美國艦隊；依舊能從容地拆房子修工事；這讓杜聿明和巴貝感到困惑不解和不明底細。於是；巴貝下令軍艦掉頭。在試圖從葫蘆島登陸時；才知那裡也被共產黨軍隊佔領了。經過偵察；發現秦皇島只有五百日軍和少量偽軍。杜聿明和巴貝決定在秦皇島登陸。
巴貝對杜聿明說：“美國才是中國真正的朋友；你相信了吧？”
毛澤東已經從重慶返回延安；他把守住山海關的希望寄託在最早進入東北的李運昌的部隊上。但是；李運昌的部隊新兵多；武器嚴重缺乏；平均兩名戰士才有一支步槍；幾門迫擊炮僅有幾發炮彈；且部隊分散在遼西的各個地區；山海關只有一個團。李運昌請求增援。在增援部隊日夜疾進的時候；國民黨軍的試探性攻擊開始了。
國民黨軍對共產黨軍隊的數量估計過高；因此攻擊頗顯遲疑；導致幾次攻擊都未見成效。就在僵持的時候；李昌運部的防禦力量得到了加強：渤海軍區司令員楊國夫率領的三個團步行一個月從山東趕到了山海關。
杜聿明親自制定了攻擊山海關的作戰計劃。
除了士氣之外；共產黨軍隊和當時的國民黨軍相比；沒有別的優勢。天氣冷了；從山東長途行軍而來的楊國夫師的官兵們依舊穿著單衣；出發時聽說的到處都是可以隨便拿的新槍大炮根本沒見到影子。而且；這裡不是山東解放區；沒有百姓往陣地上送食物；傷員也沒有人往下抬。十一月十五日凌晨；國民黨軍開始攻擊；共產黨軍隊邊打邊撤；山海關外圍防禦陣地相繼失守。
杜聿明佔領了山海關。對於國民黨軍來說；進入東北的大門已經敞開。
毛澤東在延安得知山海關失守的訊息後；直接發電報給李運昌；命令他的部隊必須在山海關至綏中一線堅守“至少三星期；多則兩個月”。李運昌回電如實報告說；他的有限兵力分散；缺少武器彈藥；怕是難以完成任務。毛澤東在命令他們不要輕易放棄陣地的同時；命令黃克誠、梁興初部火速在錦西地區集結；準備阻擊北進的國民黨軍。
但是；杜聿明沒有給共產黨軍隊集結的時間。
第十三軍和第五十二軍連續攻擊前進；於十一月十八日佔領綏中並接近了錦州。
這時候；林彪已經到達錦州。
林彪的身邊依舊沒有可供指揮的部隊。十一月十五日他收到毛澤東的電報；毛澤東設想待黃克誠和梁興初的部隊到達後；由林彪或者羅榮桓親自指揮；對進入東北的國民黨軍進行反擊作戰。可是；黃克誠和梁興初的部隊現在在哪裡？林彪離開錦州前往興城和錦西；在興城；林彪遇見撤到這裡的楊國夫；部隊的情況令他吃驚不小：傷亡很大；極度疲憊；沒有棉衣；甚至沒有鞋；官兵們得光著腳作戰。十一月二十一日；林彪終於等來了梁興初率領的山東軍區第一師七千多人的部隊；他們從山東走到興城足足用了一個半月的時間；艱苦的長途跋涉令官兵們根本沒有立即投入戰鬥的可能。林彪遂致電延安；告之目前部隊不具備作戰條件；要有放棄錦州的準備。
林彪的電報發出的第二天；興城、葫蘆島和錦西相繼失守。
三天後；杜聿明的部隊佔領錦州。
錦州失守令林彪意識到形勢的嚴峻；他立即指揮梁興初部對錦州進行反擊；反擊的目標還是在山海關與共產黨軍隊交戰過的那個八十九師。在後路被截斷；主陣地被突破後；八十九師向杜聿明告急。林彪的突然反擊令杜聿明非常意外；他急忙調動部隊增援。但是；就在增援部隊趕到錦州的時候；林彪指揮的共產黨軍隊突然消失了。
幾天以後；進入東北的黃克誠與林彪見面了。他們商討的結果是：就目前部
