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收到劉琮的降書，曹操大喜過望，為了不使劉琮突然又反悔，曹操不僅重賞來使，且回覆劉琮，歸降‘朝廷’後，讓劉琮永為荊州之主，以安撫劉琮和蔡夫人、蔡瑁等人。
同時，曹操令大軍加速南下。
劉琮、蔡夫人、蔡瑁得到曹操的承諾，不疑有他，均期候曹軍到來。
“什麼！劉琮進獻荊襄之地給了曹操？”劉備不知道從何處得來這個訊息，他震驚的瞪大了雙目。
劉備氣得咬牙切齒，且痛心疾首，悔恨自己先前的猶豫，沒有速速奪佔荊州。
現如今後悔也晚了。
曹軍前鋒此時已經到博望坡，不用兩日數十萬大軍就會殺到新野，雖然有諸葛亮相助，可劉備也不會自大的認為自己區區三萬兵馬就能抵擋得了曹操四十萬重兵。
劉備問諸葛亮道：“軍師，曹軍已至，當如何？”
諸葛亮道：“新野不可守，當暫避樊城，吾當再設一計，待曹軍進新野便火燒新野，再敗曹軍一次。”
聽到能再大敗曹操一次，劉備沒有拒絕，只道：“如此，當將新野百姓一同遷往樊城，即避曹軍戰亂，也不使百姓傷亡。”
隨即，劉備以躲避曹軍為由，傳告百姓離開新野，先往樊城，再去襄陽避難。
百姓離開後，諸葛亮下令將大量硫磺硝石藏在新野城中做為引火之用。
當日，曹仁率領的八萬曹軍前鋒便至新野，見新野已經是一座空城，曹仁沒有防備，率領大軍進入新野，等候曹操主力抵達。
當夜，諸葛亮事先安排藏於地窖的細作引燃新野城，一時之間新野城內大火沖天，曹軍大亂，奪門而逃。
諸葛亮令張飛、魏延、管亥領三路大軍埋伏在城外，將從城內奪門逃出來的曹軍殺得大敗，橫屍遍地，若非曹操主力離新野不遠，張飛等人大殺一陣後領兵早退，八萬曹軍必定全部覆滅在新野，不過曹軍也損失近三萬，其餘五萬餘士兵也成潰兵，就連曹仁也差點被殺。
“諸葛村夫，安敢設此毒計！”曹操看著面前一身狼狽，身上衣甲多處都有被燒過的痕跡，他拍案大怒。
收攏潰兵重新成軍後，曹操下令大軍速速向新野和樊城進發。
樊城位於新野偏西南側，城池也不大，面對曹操數十萬大軍近逼，也沒有什麼防守的價值，況且劉備這點實力想防守也防守不住。
諸葛亮建議，再棄樊城前往襄陽。
劉備前往襄陽，不僅帶著新野的百姓，把樊城的百姓也帶上了。
其實，劉備內心深處，乃意在借百姓進入襄陽，而後控制劉琮、蔡夫人和蔡瑁，佔據襄陽，進而掌控荊州，憑荊州之力抵擋曹操。
劉備的盤算是極好的，新野與樊城百姓都屬於荊州管轄，都是荊州的百姓，劉琮既然是荊州之主，怎麼也不能無視百姓生死，不讓百姓進入襄陽城中避難吧，不然劉琮還不得人心盡失？
可惜，劉備想多了，劉琮、蔡夫人、蔡瑁等都等著投降曹操了，還要民心做什麼。況且，劉琮、蔡夫人、蔡瑁等也都聽聞當初劉表病重曾說出過將荊州讓給劉備的話，他們怎麼不擔心劉備進入襄陽後，趁機謀奪荊州？
於是，當劉備真的帶著新野、樊城兩縣百姓到襄陽城下的時候，毫不意外的被蔡瑁下令拒在了城外。
劉備深恨，卻不可能攻打襄陽。拿不下襄陽，只能帶著百姓繼續往南，意圖避往南郡的江陵城。
這帶著百姓，連同士兵十幾萬人，其中更有許多老弱病殘，劉備怎麼可能走得快，一天下來只走了十幾里路，而曹軍佔據樊城後，卻很快抵達襄陽。
曹軍兵臨襄陽之後，劉琮、蔡夫人、蔡瑁等人根據與曹操的約定，出城跪降迎接曹操入城。
兵不血刃便得襄陽，曹操極為高興，且意氣風發，他相信自己很快就能掌控荊州，屆時掃滅劉備，再東進迫孫權投降。只要拿下荊州和江東，便得天下大半，攜此實力，掃滅關中劉宇和益州劉璋不在話下，一統天下在望。
看著眼前跪著的劉琮、蔡夫人、蔡瑁與眾多荊州將官。
曹操問蔡瑁道：“汝等既降，吾必不虧待，現如今荊州有軍馬錢糧幾何？”
蔡瑁一臉獻媚，回答道：“回丞相，荊州現有馬軍五萬，步軍十五萬，水軍八萬，總共二十八萬大軍，錢糧大半在江陵，加之其餘各處，足以供丞相數十萬大軍使用一年有餘。”
曹操又問道：“戰船多少？”
蔡瑁回答道：“戰船七千餘隻，原為瑁與
