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兵力，日軍在滬總兵力達到20萬人。
面對敵人調兵遣將，國民政府也決定迅速增派各省及中央軍部隊至淞滬參戰。為打贏這場硬仗，蔣介石不惜血本，把當時的精兵良將幾乎全派到了淞滬前線。集團軍中，除了原有的第8、第9、第15集團軍外，又增加了薛嶽的第19集團軍、劉建緒的第10集團軍，稍後，又調來廖磊的第21集團軍。9月21日，前線部隊部署也做了調整，以應對作戰需要：
第15、第19集團軍編為左翼兵團，陳誠為總司令，下轄3個軍團、江防軍總司令部及總預備隊，共約16個師、2個要塞司令部、4個獨立團、1個江蘇保安隊；作戰地域為蘊藻浜以北的萬橋、羅店、廣福地區；
第9集團軍為中央兵團，朱紹良（取代因病調任大本營管理部部長的張治中）為總司令，下轄7個軍18個師、1個獨立旅、1個炮兵旅、1個淞滬警備司令部和1個上海保安總隊；作戰地域為北站、江灣、廟行一線及其以西地區；
第8、第10集團軍為右翼兵團，張發奎為總司令，下轄10個師、3個獨立旅、3個新編旅、1箇中央軍校教導總隊和1個岸防部隊；作戰地域為蘇州河以南至杭州灣北岸地區。
加上不久後趕赴上海參戰的第21集團軍及川軍劉湘部5個師，國民黨軍總兵力已達70個師、70餘萬人。
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第21集團軍反攻
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中國軍隊轉入防禦後，日軍開始發動大規模進攻。9月22日，日軍集中主力猛攻固守羅店的左翼軍陣地，防守這裡的第18軍和葉肇第66軍拼死抵禦，陣地屹立不動。次日黎明至24日夜，日軍復以兩個師團持續衝鋒，第159師、第160師遭受重大傷亡，陣地全毀，守軍無一倖存。然日軍也付出慘重代價。
第三戰區司令長官部鑑於日軍有以主力於寶瀏公路兩側地區擊破左翼軍之勢，為儲存實力，持久消耗敵人，乃命令左翼軍各部隊逐次轉入第二線陣地防守，相機打擊日軍。這時，松井石根見從側翼突入包圍中國軍隊的企圖無法實現，於是決定改分割包圍為中央突破，集中兵力進攻蘊藻浜一線。10月1日開始，日海軍、航空兵協同地面部隊發起新的攻擊。北路以山室宗武第11師團指向廣福、陳家行；南路集中第3、第9、第13、第101師團強渡蘊藻浜，向大場、南翔進攻，以切斷大場至江灣地區守軍與外界聯絡，使之成為孤軍。10月5日至9日，中國方面第8、第59、第61、第67、第77、第90師及稅警總團等部隊連日與敵浴血激戰，因犧牲重大，無力再戰，相繼退出陣地。9日起，日軍再度集中海空軍火力，配合步兵向蘊藻浜南岸強攻，中國守軍輪番上陣抵抗，經數晝夜血戰，始得稍稍遏止日軍攻勢。
10月15日，日軍突破蘊藻浜，戰局再度告急。正在此時，從廣西調來的第21集團軍抵達淞滬前線，蔣介石急忙將該集團軍10個師編入中央軍序列。第21集團軍屬李宗仁、白崇禧桂系王牌部隊，以能打能拼在國民黨地方軍中享有威名。白崇禧這時向蔣介石獻策，認為純粹被動防守非長久之計，徒增傷亡更無法取勝，必須以一支主力突擊部隊主動出擊，實行積極防禦的策略，他建議讓第21集團軍擔當此責。白對自己部隊過去反蔣及圍剿紅軍之功績一向得意，對其戰鬥力也極為自負，蔣介石正焦頭爛額，苦於已無兵可用，正好求之不得，順水推舟答應。下達了實施反擊作戰的命令。10月19日，中國守衛蘊藻浜南岸的部隊，配合廖磊第21集團軍發動全線反擊。當日，日軍吉住良輔第9師團、伊東政喜第101師團及第3師團一部，亦向蘊藻浜南岸發起猛攻。第21集團軍官兵甫上抗日戰場，毫無與日軍交鋒經驗，缺少重炮武器，以血肉之軀衝進密集彈雨，成為日軍練習射擊的活靶子。激戰至25日，傷亡極大。僅僅數天，該集團軍僅旅長即陣亡六七人。所屬3個師從大場附近向南路日軍的反擊均告失利，部隊被迫撤退。左翼軍4個團在廣福南側向北路日軍的反擊作戰，也被日軍擊退。
日軍乘機展開反撲，兵鋒直指大場。10月23日，日軍以重兵直趨真太公路，威逼大場左翼。劉行方面日軍，渡過蘊藻浜後攻向大場以西塔河橋，我軍第18師朱耀華、第26師劉雨卿、第67師黃維等部經過艱苦抗擊，阻住日軍攻勢。此時，中國軍隊從大場東面，經大場、市中心向東北而成一半圓形陣線，繞於江灣以北。廟行、大場位置突出，遂成日軍眼中釘，肉中刺，必欲拔之而後快。日軍調集各種火炮、飛機集中
