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轉入防禦
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中日都增兵後，雙方在上海灘的鏖戰更趨激烈。8月23日起，敵第3、第11師團在艦炮密集火力掩護下，向吳淞口鐵路碼頭、獅子林、川沙口登陸，進攻寶山、月浦、羅店、蘊藻浜我軍陣地。張治中派王敬久為淞滬前敵指揮官，指揮第9集團軍所轄部隊抗擊登陸日軍。與此同時，剛組建的第15集團軍在羅卓英指揮下，向寶山、川沙口登陸之敵發起反擊，第98師於8月24日擊退攻佔獅子林的日軍，殲敵數千人。第11師冒著飛機猛烈轟炸，經艱苦戰鬥，收復羅店。日軍不甘失敗，調集坦克、飛機和重炮大舉反撲，圍繞羅店雙方展開拉鋸戰。第11師會同原先防守在這裡的第67師並肩戰鬥，以〃一寸山河一寸血〃的感天動地精神同日寇拼殺，戰況之慘烈，為開戰以來所僅有。守軍陣地幾經易手，往往得而復失，失而復得，陣地前屍積如山，血流成渠。第67師師長李樹森身負重傷，第201旅旅長蔡炳炎及兩個團長陣亡，兩個師的營連長大半犧牲。血戰至29日，羅店再告陷入敵手，剛剛從德國回國奔赴前線的黃維率第67師奮力突入，旋被擊退。
日軍為連線和擴大兩個師團的登陸場，於9月2日至5日，連續以軍艦、飛機、坦克支援，向防守月浦、寶山的中國第98師夏楚中部發動猛烈進攻，因傷亡過重，第98師撤出陣地。奉命堅守寶山的第583團3營500餘人在營長姚子青率領下，與日軍展開激戰。日軍炮火猛烈轟擊，步兵輪番衝鋒，然全營官兵抱與陣地共存亡之必死決心，一次又一次打退敵軍瘋狂進攻。日軍惱羞成怒施放硫磺彈，城中燃起沖天大火，所有建築化為瓦礫堆。戰至7日晨，日軍以坦克為前導始得突入城內，姚子青率全營官兵與敵巷戰，打盡最後一顆子彈，至當日上午10時，除一人前夜受命突圍向上級報告軍情外，其餘全部壯烈犧牲。
寶山保衛戰進行的同時，羅卓英的第15集團軍為克復羅店，與日軍再度激烈交戰。但日軍在佔領寶山後，以一部沿寶羅公路向西攻擊，吳淞方面日軍也越過泗塘河西攻，日軍尚不斷在各地登陸，中國軍隊頓時面臨腹背受敵的威脅。至9月中旬，敵軍後增援兵陸續開到，中國方面因無力佔據海、空控制權，在進攻敵據點、抗擊敵登陸和逐地爭奪戰中損失慘重，部隊疲憊至極，被迫轉入防禦。這之前，9月6日，第三戰區釋出的第二期作戰計劃：〃戰區以持久抗戰之目的，限制登陸之敵發展，力求各個擊破之效。各個擊破不能達成時，則依次後退於敵艦射程外之既得陸地，施行頑強抵抗，待後方部隊到達，再行決戰而取最後勝利。〃已做好攻堅不利轉而實施防禦作戰的準備。
9月9日，日軍沿軍工路、淞滬公路和月浦、羅店之線向中國軍隊發動強大攻勢，我軍同敵展開殊死搏殺，9月11日，第15集團軍右翼陣地被突破，部隊減員嚴重，遂漸次退至羅店以南施相公廟、瀏河之線預築陣地，第9集團軍亦轉移到北站、江灣、廟行、蘊藻浜右岸之線預築陣地，與日軍形成對峙。
日軍逐漸掌握戰場的主動權，日本最高層決定將侵華的主要作戰方向由華北轉移到上海，並要求加快上海戰役程序，〃大致以10月上旬為期，在華北與上海兩方面發動攻擊，務必給予重大打擊，造成使敵人屈服之形勢。〃
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中日連續增兵
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淞滬會戰打了一個多月，戰事久拖不決大出日軍意料。日軍雖然憑藉裝備和武器優勢，將中國軍隊的進攻一一擋回，但是中國軍隊前仆後繼、悍不畏死的英勇頑強抗戰，也給向以戰無不勝自詡的〃皇軍〃重大殺傷，日軍進展卻並無多少。為了儘快結束上海戰事，不使〃三個月滅亡中國〃成為一句空話和笑柄，日本統帥部不得已再次作出增兵的決定。將華北方面軍所屬第9、第13、第101師團轉隸上海派遣軍序列，此外，還從臺灣調來了步兵旅團、重藤支隊、第1後備步兵團以及偽靖安軍第1旅、偽李春山旅和偽於芷山旅等部隊，這樣，加上原有的幾個師團，日軍到9月下旬在上海的兵力，光步兵就達到了5個師團：
第3師團：師團長藤田進
第11師團：師團長山室宗武
第9師團：師團長吉住良輔
第13師團：師團長荻洲立兵
第101師團：師團長伊東政喜
每個師團下轄2個步兵旅團、1個騎兵大隊、1個工兵聯隊、1個炮兵聯隊和1個輜重兵聯隊，算上空軍和海軍的
