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9月13日，日本關東軍察哈爾派遣兵團在佔領張家口後，佔領晉北重鎮大同。日軍第5師團同時佔領陽原和蔚縣，14日進佔廣靈。隨後，第5軍團向渾源和靈丘進攻，矛頭直指平型關。
日軍直指平型關，閻錫山感到頗為費解。作為第2戰區司長官的閻錫山，他原來的構想是將從平綏線上退下來的部隊，擺在桑乾河沿岸，防止日軍從大同沿地勢平坦的同蒲路直下雁門關。日軍從靈丘向平型關進攻，顯然意在迂迴桑乾河南岸部隊的側背。但這條線路對進攻者並不利，日本士官學校前教官、第5師團的師團長板垣難道不明白？
閻錫山猛然想起一件事來，那是1936年夏天，板垣作為日本關東軍參謀長到太原訪問，板垣不乘火車，而乘汽車從察哈爾沿縣至代縣的公路進入山西，板垣並不時停車在公路上徒步行進。那時，閻錫山聽說這件事還不解其意，當板垣率第5師團從國民黨第1、第2戰區結合部直插平型關的時候，閻錫山才恍然大悟。日本軍隊歷來有參謀旅行的課程，日本許多軍官常常借假期來中國參謀旅行，可見日本侵略中國的野心蓄謀已久。板垣正是循其親自勘察的路線進攻平型關，抄雁門關的後路。
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閻錫山臨時變陣
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閻錫的山哲學，處人不可以太不好的居心猜人以傷情。人皆有善心亦何至於太無心肝，然亦不可以太好的存心不防人以中傷。人皆有噁心，亦何至於不能做出惡事。
得知日軍的真實企圖後，閻錫山此時不得不放棄在雁門關與日軍作戰的打算；想舊夢重溫，採用1927年與奉軍在靈丘、繁峙間相同的部署，擬放日軍進入平型關，誘敵至沙河以西；然後從五臺山一帶部署的軍隊掐斷平型關，殲滅板垣師團於滹沱河上游河谷地帶。其自吹為：〃把敵人放進口袋裡，給以狠狠的打擊！〃於是又部署軍力如下：
第6集團軍副總司令孫楚率第33軍及高桂滋第17軍，連同前線撤下之第73師佈防於靈邱至繁峙一線，阻止經靈邱西進之敵，掩護大軍從雁北撤入雁門山南部集結。第33軍主力在南面駐於平型關；第17軍在北面，主力駐於團城口。此乃平型關正面部署。雁門山北側，王靖國第19軍守繁峙城北茹越口以西沿雁門關既有陣地；以加入第19軍系列的方克猷獨立第2旅守五斗山、馬蘭口、狐峪口。保持重點於雁門關方向。楊愛源第34軍守備北樓口西至茹越口，對平型關警戒，保持與恆山中劉茂恩機動軍聯絡。34軍主力梁鑑堂第203旅專守茹越口，北調姜玉貞第196旅準備控制於繁峙城一帶，重點守備茹越口，但在傅作義第35軍未到達寧武前，暫停止於陽明堡以防日軍南衝雁門關。決戰地帶選擇於沙河以西至繁峙之間，憑藉繁峙既設之堅固陣地，以在南口戰役中與日軍較量過的預備第一軍和有豐富作戰經驗的郭宗汾預備第二軍作主決戰之頑強抵抗部隊，吸引日軍強攻，消耗日軍兵力，使之陷於苦戰之中。然後出動五臺山、恆山集結部隊攻出，兩面夾擊，與日軍決戰，一舉殲滅日軍精銳的板垣師團。
但閻錫山對於手下晉軍的戰鬥力深為了解，連丟南口、張家口、大同、天鎮，使他對晉軍完成自己的作戰方案表示懷疑。這時，他想起了剛剛編人第2戰區序列的第18集團軍（八路軍於9月11日編入第2戰區）。他要借用這支力量來改變戰局。他下令八路軍參加平型關決戰。
戰後實踐證明，閻錫山當初的憂慮是有道理的。戰鬥過程中，本來是應該有國民黨軍隊配合的，但當八路軍在平型關打響後，卻沒有給予配合。115師曾數次派人與附近的國民黨軍隊聯絡，但都沒有結果。平型關戰鬥結束後，按照與國民黨軍隊的約定，八路軍115師參戰部隊立即向平型關正面的東跑池日軍逼進，並在當日黃昏搶佔了東跑池周圍的高地，將日軍包圍在東跑池一帶的盆地裡。但是國民黨軍隊卻沒有按照計劃出擊。時任343旅685團團長的楊得志回憶說：〃按照預定計劃，國民黨軍應和我們同時出擊，在我們消滅公路上的敵人以後，轉向東跑池，配合他們全殲板垣師團。不料想，我們和兄弟團隊跑到東跑池包圍了敵人，卻不見一個國民黨兵的影子，原來他們根本就沒有出擊。國民黨軍隊的怠戰，使該地的日軍未能被殲，平型關戰鬥的戰果未能得到擴大。〃這是後話。
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毛澤東深謀遠慮（1）
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東渡黃河的八路軍部分領導人
當時，毛澤東所想的遠比他的將領們要深、要遠。
