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從天武朝開始，朝廷就將《金光明經》等佛經頒發各地，教臣民誦讀，後來更在各地修建丈六的釋迦牟尼佛像和七層寶塔。到了天平十三年〔741年〕三月，聖武天皇下詔，要各國都建築“國分寺”和“國分尼寺”，也就是朝廷明令在各行政區域內建造官修寺院。統轄各地國分寺的總寺院是東大寺，統轄各地國分尼寺的總寺院是大和法華寺，都在都城附近。
最早傳入日本的是三論宗和成實宗，其後為法相宗、俱舍宗和華嚴宗，唐僧鑑真還傳來了戒律宗。到了平安時代，政權逐漸轉移到藤原氏的手中，佛教勢力略有下降。在這個時代興盛起來的，主要是傳教大師最澄的天台宗和弘法大師空海的真言宗，前者以平安京東寺為中心，後者以比叡山為中心，與被稱為“南都佛教”的舊奈良諸宗派相對立。
最後在日本興盛起來的，是淨土、禪宗、日蓮等宗派，那已經是十二世紀以後的事情，公家政權即將讓位於武家政權了。
●遷都福原
平清盛乃是伊勢平氏的平忠盛之子。傳說白河上皇曾將寵愛的祗原女御下賜給忠盛，關照說：“如生女兒就是我的，生兒子就是你的。”其後不久，祗原女御就生下了平清盛，因此當時流傳著清盛乃是白河上皇私生子的謠言。
清盛的仕途幾乎是一帆風順的，十二歲時即敘從五位下，任左兵衛佐，十八歲時因跟隨父親忠盛討伐海賊有功，進為從四位下，十九歲時任中務大輔，二十歲兼任肥後守，二十九歲敘正四位下，就任安藝守。“保元之亂”後，他又先後擔任過播磨守、太宰大貳、參議、右衛門督等官，並最終爬上了太政大臣的高位——武士而擔任朝臣的領袖，這是前無古人的壯舉。
就表面上來看，平氏政權比藤原氏攝關政權更為穩固，一方面清盛自己手裡就有兵有糧，不需要依靠別的什麼武士集團，另方面他不但重視掌握中央政權，還著力加強對地方上的控制，平氏一門握住了全日本將近半數的國司衙門，並且不僅在自己的領地內，而且在權門貴族、國衙領地內都派駐地頭，以此作為平氏六波羅政權的支柱。
當然，舊貴族公卿們是不會甘心讓這些粗手粗腳，不夠“風雅”的武士們爬到自己頭上去的，他們費盡心機想要顛覆平氏政權。就在這種背景下，永萬元年〔1165年〕七月二十七日，二條上皇駕崩，南都和北嶺的矛盾激化，終於釀成了一場軒然大波。
所謂南都，就是奈良的興福寺，所謂北嶺，就是比叡山的延歷寺，這兩寺都是在日本國內勢力最為雄厚的佛教寺院，不但擁有大批的僧兵和廣闊的領地，還經常參與政治和皇室家事，在貴族中很有影響力。其實換個角度來看，這些所謂佛寺，和封建莊園毫無兩樣。
二條上皇下葬的時候，興福寺和延歷寺為在上皇墓前立匾一事發生爭執，甚至引發僧兵們的武裝械鬥。平清盛認為這是一樁小事，非但沒有加以有效的調停，反而指叱雙方為“大逆不道”，派兵鎮壓，從而引起兩寺的憤怒。就此南都、北嶺與平氏政權，以及平氏設立的地方政府頻繁發生衝突，並最終和不滿清盛所為的公家勢力結合起來。須知這些和尚們與手無縛雞之力的公卿們不同，雖然沒腦子，卻有刀有槍，公家的詭計加上僧兵的武器，平氏天下，從此再無寧日了。
可以說，平清盛這個時候已經老朽了，他連出餿招，最終毀掉了自己的天下。比如說，為了加強統治，他專門設立了名為“禿童”的特務組織。這個組織的人員共有三百人，全都是十四至十六歲的少年，一律齊耳短髮，身著紅衣。他們的任務就是在京都的各條街道上走動，只要聽到有人說起相關平氏的壞話，立即上報，即將該人扭送六波羅治罪。這種防民之口的做法，其實帶來的只有壞影響，而絲毫也沒有好效果。
仁安二年〔1167年〕，平清盛以生病為由辭去太政大臣的職務。半年以後，他受戒出家，法名為清蓮，以後又改名淨海——俗稱為“入道相國”。這位入道相國如同院政時期的上皇、法皇們一般，雖然交卸了名義上的官職，雖然剃了光頭，齋戒禮佛，卻依舊不肯放棄俗世的權力。他離開京都，前往攝津國的福原地區，在這裡建構新的城池和龐大的港口，一方面利用對宋貿易積累財富，另方面也打算把這裡當作全日本新的統治中心。
這個時候，後白河院也早已是出家之身，他的院權逐漸被清盛架空，心中大為不滿。於是，這位非常喜歡開會的法皇便將西光、俊寬等親信召來，進行了一次有關討滅平氏的秘密會議。會議的內容不用去研究，總之結果是因為與會人員太雜，秘密洩露，西光
