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……木曾義仲麾下，據說有弓馬嫻熟、能征慣戰的“四天王”，即今井兼平、樋口兼光〔此兩人皆為中原兼遠之子〕、楯親忠和根井行親，以及中原兼遠之女、日本歷史上罕見的女武士——巴御前。木曾義仲的正妻應該是中原兼遠的另一個女兒〔一說侄女〕山吹氏，後來生下繼承人木曾義高，而傳說中與義仲恩愛無雙的巴，其實最多隻是他的侍妾，甚至兩人根本就沒有婚姻關係。
且說木曾義仲很快就佔據了整個信濃國，兵勢極盛。平家武士一敗再敗，險隘盡失，於是在此內交外困之中，平清盛驚怒成疾，終於在治承五年〔1181年〕四月嚥了氣。繼承平家一門總領位置的是其次子平宗盛，一個普遍認為是無能二世祖的傢伙。
壽永元年〔1182年〕三月十日，三萬平家軍在左兵衛督平知盛的率領下，於尾張河西岸殲滅三千大意渡河的源氏部隊，小勝一仗。於是平家氣勢復振，於當年九月下令新上任的越後守城四郎長茂討伐木曾義仲。
城長茂的兄長城助長就是死在越後守任上的，因此長茂感覺此次出兵大為不吉，暗自叫苦。然而平氏既然已經下達了命令，也不容他猶豫退縮，只好拼湊了四萬人馬，南下殺向信濃國。此時木曾義仲正駐紮在信濃的依田城，城中只有三千兵馬，按常理完全無法阻擋十倍於己的討伐軍。於是義仲聚集諸將商議，看是不是要棄城而退，結果部將井上光兼獻上了一條妙計。
源平兩氏爭鬥，為了區別敵我勢力，習慣高舉不同顏色的旗幟，源氏的旗幟尚白，而平氏的旗幟尚紅。井上光盛的計策是：連夜將部隊分成七支，各帶平氏的紅旗和源氏的白旗，在橫田河原附近的山上設下埋伏。
第二日，平氏大軍到達橫田河原，城長茂見到漫山遍野的平氏紅旗，心中大喜，以為這是信濃各地支援平家的豪族趕來支援，於是精神為之一振，大聲疾呼著擁兵向前。就在此時，滿山紅旗在一聲吆喝之後突然全都變成了源氏的白旗，並且在震耳欲聾的呼喝聲中向長茂撲來。這種心理落差是城長茂所無法承受的，他大吃一驚後駁馬就走，於是戰鬥以木曾義仲的完美勝利而告終。
木曾義仲威名大震，正在關東剿滅平氏殘餘勢力，獨自坐大的源賴朝卻因此感到了危機。於是次年〔1183年〕三月上旬，賴朝興兵十萬，尋了個不相干的罪名前來征討信濃。眼看源氏內部失和，骨肉相殘的戰鬥一觸即發，義仲以大局為重，把兒子義高送去鎌倉做人質。賴朝也不是傻瓜，知道做事要點到為止，見好就收，立即就退了兵。然而賴朝和義仲這兩大源氏勢力從此產生了矛盾，刀兵相見已經是必然的結果了。
暫時穩定了後方局勢，木曾義仲大舉西進，殺向京都。平氏匆忙從關西調集兵馬，於壽永二年〔1183年〕四月，派小松中將平維盛、越前守平通盛、但馬守平經正、薩摩守平忠度、三河守平知度、淡江守平清房等六人為總大將，部將三百四十餘名，統兵十餘萬，浩浩蕩蕩地向北國挺進，以迎戰木曾的軍隊。
木曾義仲聞訊，絲毫不敢怠慢，立遣六千人馬在越前燧城佈置作戰。燧城是通往越前腹地的門戶所在，城池堅固，地勢險峻。為了阻礙敵人進攻，木曾軍在適當的河流交匯點築起了堤壩，使燧城之前出現了一個龐大的人工湖。平氏大軍未曾料到面前會出現茫茫的一片汪洋，沒有準備船隻，只好駐紮在高阜之處發愁。
負責防守燧城的齋明威儀師是個騎牆派，看見平氏勢大，就寫了封信捆在箭上射入敵營，告知此人工湖的水壩位置，並表示願為官軍內應。平維盛見信大喜，於是暗派精細士卒掘開水壩，排幹湖水，在威儀師的接應下攻破了城池。木曾殘兵向加賀方向撤退，平氏大軍順勢攻破林城和富樫城。平維盛就此看到了戰爭和自己的光輝前景，立即寫了一封誇大戰績的書信快馬送入京中。一時間，平宗盛以下平氏一門無不歡欣鼓舞，以為天下行將太平。
然而平氏大軍因勝而驕，在越前耽擱了太長時間，使木曾義仲得以及時將散佈在四方的部隊聚集起來，分成七路朝黑坂方向挺進。據說木曾軍總勢五萬，於是平維盛調派了七萬精銳部隊，準備翻越砥浪山與義仲決戰。
義仲識破了維盛以優勢兵力在開闊地區進行主力決戰的計劃，決定避其鋒芒，在無法排布大軍的俱利迦羅谷交鋒。他先命機動部隊趁黑夜趕在兩軍之前衝上黑坂的坡頭，在上面插了三十面軍旗，使維盛疑惑不已，不敢輕易在夜間爬過黑坂，木曾軍遂爭取時間佈下了埋伏。直到第二天，維盛的部隊才翻過黑坂，出現在他面前的，是盔明甲亮的二萬木曾軍……
