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心中想道：“這兒誰都對我說‘走吧’‘走吧’，我從來沒有叫人這麼支使過來，支使過去的。從來沒有！”
他們走了不遠，就遠遠望見了那隻素甲魚，孤獨而悲傷地坐在一塊岩石的邊緣上，當再走近一點時，愛麗絲聽見它在嘆息著，好像它的心都要碎了，她打心眼兒裡同情它。“它有什麼傷心事呢？”她這樣間鷹頭獅。鷹頭獅還是用同剛才差不多的話回答：“這全是它的想象，你知道，它根本沒有什麼傷心事。走吧。”
他們走近了素甲魚，它用飽含著眼淚的大眼睛望著他們，可是一句話也不講。
“這位年輕小姐希望聽聽你的經歷。”鷹頭獅對票甲魚說，“她真的這麼希望。”
“我很願意告訴她。”素甲魚用深沉的聲音說，“你們都坐下，在我講的時候別作聲。”
於是他們都坐了下來。有一陣子誰都不說話。愛麗絲想：“要是它不開始，怎麼能結束呢？”但是她仍然耐心地等待著。
後來，素甲魚終於開口了，它深深地嘆息了一聲，說：“從前，我曾經是一隻真正的甲魚。”在這句話之後，又是一陣很長的沉默，只有鷹頭獅偶爾叫一聲：“啊，哈！”以及素甲魚不斷地沉重的抽泣。愛麗絲幾乎要站起來說“謝謝你，先生，謝謝你的有趣的故事。”但是，她覺得還應該有下文，所以她仍然靜靜地坐著，什麼話也不說。
後來，素甲魚又開口了。它已經平靜多了，只不過仍然不時地抽泣一聲。它說，“當我們小時候，我們都到海里的學校去上學。我們的老師是一隻老甲魚，我們都叫他膠魚。”
“既然他不是膠魚，為什麼要那麼叫呢？”愛麗絲間。
“我們叫他膠魚，因為他教我們呀。”素甲魚生氣地說，“你真笨！”
“這麼簡單的問題都要問，你真好意思，”鷹頭獅說。於是他們倆就靜靜地坐在那裡看著可憐的愛麗絲，使得她真想鑽到地下去。最後，鷹頭獅對素甲魚說：“別介意了，老夥計，繼續講吓去吧。”
“是的，我們到海里的學校去，雖然說來你不相信……”
“我沒說過我不相信。”愛麗絲插嘴說。
“你說了！”素甲魚說。
愛麗絲還沒來得及答話，鷹頭獅就喝了聲“住口！”然後素甲魚又講了下去：“我們受的是最好的教育，事實上，我們每天都到學校去。”
“我也是每天都上學，”愛麗絲說，“你沒什麼可得意的。”
“你們也有副課嗎？”素甲魚有點不安地問道，
“當然啦，”愛麗絲說，“我們學法文和音樂。”
“有洗衣課嗎？”素甲魚問。
“當然沒有。”愛麗絲生氣地說。
“啊，那就算不上真正的好學校，”素甲魚自信地說，並大為放心了，我們學校課程表的最後一項就是副課：法文、音樂、洗衣。”
“既然你們住在海底，就不會太需要洗衣裳的。”愛麗絲說。
“我不能學它，”素甲魚嘆了一聲說，“我只學正課。”
“正課是什麼呢？”愛麗絲問道。
“開始當然先學‘毒’和‘瀉’，”素甲魚回答說，“然後我們就學各門算術：假髮、剪髮、醜法、廚法。”
“我從來沒聽說過什麼‘醜法’，”愛麗絲大著膽子說，“這是什麼？”
鷹頭獅驚奇地舉起了爪子說：“你沒聽說過醜法！我想，你知道什麼叫美法吧！”
愛麗絲拿不準地說：“是的，那是……讓什麼……東西……變得好看些。”
“那麼，”鷹頭獅繼續說，“你不知道什麼是醜法，真算得上是個傻瓜了。”
愛麗絲不敢再談論這個題目了，她轉向素甲魚問道：“你們還學些什麼呢？”
“我們還學慄柿，”素甲魚麗著手指頭說，“慄柿有古代慄柿和現代慄柿，還學地梨，還學灰花。我們的灰花老師是一條老鰻魚，一星期來一次，教我們水菜花和素苗花。”
“它們是什麼樣子的呢？”愛麗絲問道。
“我沒法做給你看，我太遲鈍了。而鷹頭獅又沒學過。”素甲魚說。
“我沒時間啊！”鷹頭獅說，“不過我聽過外語老師的課，它是一隻老鎊蟹，真的。”
“我從來沒聽過它的課，”素甲魚嘆息著說，“他們說它教的是拉釘子和洗臘子。”
“正是這樣，正是這樣，”鷹頭獅也嘆息了，於是他們兩個都用爪子掩住了臉。
“你
