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，而一般小規模公司透過銀行貸款等方式解決資金困難問題，更簡單易行。
（2）累計債券總額不超過公司淨資產額的40％，所謂淨資產，是指公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後的餘額，公司發行債券必然增加企業新的負債，必須維持正常的負債率，如果超過淨資產額的40％，可能影響企業的正常經營和還債能力。
特別是中國公司法未明確附擔保債務的問題，從法律上限制債券總額，有利於保護債權人的利益。
（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。由此可見，中國公司法對發行債券公司的經營水平有比較嚴格的要求。良好、穩定的經營業績是保障企業還債能力、增強債券投資者信心的重要依據。所謂可分配利潤，是指企業一定時期的利潤總額，減去繳納的所得稅後的餘額。
（4）籌集的資金投向符合國家產業政策。這一規定，體現了社會主義中國對企業市場經濟的干預。發行債券的是比一般企業規模要大的股份有限公司，特別還有不少是國有性質的有限責任公司和國有獨資公司，其投資行為的經濟影響力很大，由國家進行適當的投資引導是必要的。
（5）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平。債券的利率一般都高於同期限銀行居民定期儲蓄存款利率，這也是債券吸引投資者的重要因素，但如果債券利率不加控制，必然衝擊銀行存款業務。影響金融市場的穩定，所以，必須對債券利率水平加以限制。根據《企業債券管理條例》第18條規定，債券的票面利率不得高於銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40％。
（6）國務院規定的其他條件同時，《公司法》第161條第3款還規定：“發行公司債券籌集的資金，必須用於審批機關批准的用途，不得用於彌補虧損和非生產性支出。”
所謂非生產性支出，即營業外支出，是指與企業生產經營無關的其他支出，如非常損失，處理固定資產損失等。
4．發行公司債券的禁止性規定
《公司法》第162條規定：凡有下列情形之一的，不得再次發行公司債券：（1）前一次發行的公司債券尚不募足的。這說明公司在債券募集方式或公司債券吸引力等方面存在問題，再次發行債券顯然是不適宜的。
（2）對已發行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處於繼續狀態的。這表明公司在經營狀況或還債能力或社會信用等方面存在比較嚴重的問題，再次發行債券必然危害新舊債權人的利益，故必須禁止。
5．公司債券發行的決議
《公司法》第163條規定：股份有限公司、有限責任公司發行公司債券，由董事會制訂方案，股東會作出決議。國有獨資公司發行公司債券，應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。根據《公司法》第38條、第103條規定，對發行公司債券作出決議是股東會（或股東大會）的法定職權。發行債券乃公司在經營上的重大投資舉措，必須由公司的最高權力機構決定，而董事會只是制訂具體方案。因國有獨資公司不設股東會，故由國家授權投資機構或者國家授權的部門作出決定，《公司法》第66條就此也作了規定。同時，《公司法》第163條第3款還規定，決議或決定作出後，公司應當向國務院證券管理部門報請批准。
6．公司債券發行的審批
根據《公司法》第164條規定，發行公司債券，由國家證券管理部門審批。發行公司債券，首先必須在國家規定的發行規模總量限制下進行，具體發行規模由國務院確定。
超過發行規模，證券管理部門將不予批准。其次，發行公司債券必須符合《公司法》的其他規定，對不符合《公司法》規定的申請，同樣不能獲得批准。
國務院證券管理部門如發現已作出的批准不符合公司法規定的，應予撤銷，尚未發行公司債券，停止發行；已經發行公司債券的，發行的公司應當向認購人退還所繳款項並加算銀行同期存款利息。這一規定保護了債券投資人的利益，但由此造成的公司損失的解決有可能引起公司與證券管理部門之間的爭議甚至訴訟。
未經《公司法》規定的有關主管部門的批准，擅自發行公司債券的，責令停止發行，退還所募資金及其利息，處以非法所募資金金額1％以上5％以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任（見《公司法》第210條）。
另外，依照《公司法》履行審批職責的有關主管部門，對
