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１１月１９日拂曉，蘇軍以４０個師的兵力攻打羅馬尼亞軍。守衛者雖然打得出色、英勇，但終被佔壓倒多數的敵軍打垮。Ｂ集團軍司令迅速地作出反應。首先，他令保羅斯停止進攻斯大林格勒，讓部隊準備對付左翼的威脅；然後，鑑於羅馬尼亞軍垮臺已成定局，他建議第六軍立即後撤。
希特勒武斷地否決了這點。早些時候的報告使他相信，蘇聯已流血過多，眼看要死亡了，這次反攻不外乎是垂死掙扎。他於是便令在斯大林格勒的部隊死守，援軍已在半途中。然而，這些話並未反映出希特勒的司令部本身是何等的混亂。恩格爾少校在日記中記載說，”
那裡一片混亂。元首自己也完全不知如何是好。在這幾個痛苦的小時裡，他在貝格霍夫的大廳裡不停地走來走去，斥責他的將領們又重犯老毛病”他不太情願投入戰場的坦克部隊已被打退。１１月２１日，羅馬尼亞軍（因為老鼠咬破了電線，其半數以上的坦克拋了錨）被分割。“絕對喪膽”一個羅馬尼亞軍官在日記裡草草寫道。“我們或是我們的祖先犯了什麼罪過呀？我們為何要受這等苦？”
只是到了那天，保羅斯和他的參謀長亞瑟·施密特才醒悟到自身的危險。蘇軍的坦克出現在離司令部只有幾英里的地方。這就證明，第六軍的交通要道已被蘇軍佔領。在匆匆將司令部轉移後，他便請求後撤。他的上司批准了這一建議，並請示了最高統帥部。在當晚於貝格霍夫舉行的會議上，約德爾建議讓第六軍全面撤退。元首再次說不行，“不管發生什麼情況，我們都必須守住斯大林格勒周圍地帶。”
次日上午，也就是２２日，蘇軍龐大的鉗形攻勢之雙鉗會師了，將第六軍全部包圍。２０萬德軍最精銳的部隊，連同１００輛坦克，１８００門大炮和１萬多輛各種車輛，被困在一大盆地裡。在第六軍當天上午舉行的會議上，有人建議向西南方向突圍。“不行”參謀長施密特說，“燃料不夠。如強行突圍，結果必然是拿破崙遭遇過的浩劫。”
他說，我們不得不打“刺蝟”防禦戰。下午，由於情況嚴重惡化，施密特對自己的論點開始產生懷疑。就在此時，保羅斯收到了新的命令：就地堅持、待命。“噢”保羅斯轉身對參謀長說，“現在我們有時間去考慮怎麼辦了。咱們分頭考慮吧，１小時後前來見我，看兩人的結論是否相同。”
結論是一模一樣的：朝西南方向突圍。
此時，希特勒正在返回“狼｜穴”途中。撤退，這是他無法考慮的。當晚，他以私人名人致電保羅斯。“第六軍必須明白”他說，“本人正在盡力援助你，等待解圍。我將迅速釋出命令。”
保羅斯接受了這一決定，但他的一個兵團司令卻自行其事，將部隊後撤，以迫使保羅斯下令全面撤退。保羅斯原是有權將他撤職或逮捕的，但他未這樣做，原因是情況確實危急。具有諷刺意味的是，希特勒得悉撤退一事後，竟把責任加在無辜的保羅斯頭上，給應負責任的罪人——希特勒非常信任他——以獨立指揮權，以示嘉獎。
１１月２３日晚，第六軍軍長以個人名義請求允許他突圍。希特勒置之不理；原因之一是，他對保羅斯抱有懷疑。戈林向他保證：德國空軍可向被圍的第六軍空投給養。儘管這個元帥過去的戰績甚差，希特勒還是聽從了他。次日上午，希特勒便令保羅斯“不惜一切代價”堅守，給養將由空軍空投。
希特勒迫不及待地抓住戈林的輕率諾言，只憑主觀想象，宣佈斯大林格勒是個堡壘。這樣，他便將２５萬名德國及其盟國的官兵的命運一筆勾銷了。
對保羅斯的上級喪失信任後，希特勒便把那個指揮官的大部分指揮權移交給了馮·曼斯坦因元帥（這個元帥的入侵西方的巧妙計劃，與他的非常接近）即將由曼斯坦因指揮的是一支新的部隊，即頓河集團軍，任務是阻止蘇軍西進，以便減輕斯大林格勒保衛者身上的壓力。那天中午，曼斯坦因給保羅斯發了一封恢復信心的電報：“我們將盡力解脫你的困境。”
他補充說，保羅斯眼下的任務是：“按元首的命令，固守伏爾加和北部戰線，並準備用重兵向後方突圍。”
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保羅斯以為，曼斯坦因在叫第六軍固守的同時，將開啟一條走廊。這樣，保羅斯和施密特便放棄了他們自己的計劃：不待希特勒允許，自行突圍。
那天天黑前，為斯大林格勒運送給養的飛機，有２２架被擊落。２５日，另外９架又被毀。保羅斯只拿到７５噸食品和彈藥。２６日，陸軍總參謀長蔡茨勒回到“狼｜穴”不顧希特
