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在吳起離開魯國後三年，齊再伐魯，取魯囪5邑（今山東泅水西北，即魯孟孫氏之私邑）。
公元前394年，齊再攻魯，取魯之最（今山東曲阜南）。
這樣，在進入戰國後不久，齊的版圖就已擴張至魯國的西部，而直接與魏接壤。
魯國則被剝削成一個僅有數邑的弱小之國了。
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我有一個夢想
吳起有一個夢想，這個夢想深埋在幾代人心中，生根，發芽，終於等來了開花結果的季節。很多年後，吳起回憶起那個時代，都會生出無限的感慨，那個秋天是金燦燦的！
吳起自小立志，不達目的，決不罷休！為了實現夢想，他已經做好付出一切的準備。
這一年小夥子年滿二十五歲，夢想似乎觸手可及，但是當他向前伸手的時候，它又在閃躲。家財已經散得差不多了，半點成功的希望也沒看到。吳起的家裡本來有一些家底，他似乎也不用太費什麼力氣就能過上幸福的生活。別人這樣想，因為他們不瞭解吳起，就像麻雀不知道大雁。
面對著日益光禿的牆壁和父老鄉親異樣的目光，吳起終於明白了一個道理，一個亙古不變的道理：一個人，如果沒有文憑，怎麼能在社會上混得開呢？
吳起踏上了外出求學的道路，最好的選擇當然是魯國，孔子離開後，留下了三千零七十二個親傳弟子，現在都成了世界公認的教授級人物，加上弟子再傳弟子，跟著誰混還不能弄個儒家的文憑嗎？有了這張通行證（這個東西相當於現在所謂的N級證明，其實誰都不信它，但是沒有它還真的不行），以後再找工作就容易多了。好的，就這麼定了！下定決心的吳起立刻啟程出發，他決定不能再等下去了。
吳起向母親告別的時候，母親顯然也不能理解自己的兒子。常言道：父母在家不遠行，可這個兒子總是標新立異，真讓人捉摸不透。兒啊，你到底要做什麼，難道好好在家過日子不好嗎？
吳起輕輕地湊到母親的耳邊，說出了自己的理想。吳起的眼睛看著很遠的地方，輕輕地說道：“兒的夢想是出將入相，兒向娘保證，這一輩子不能實現自己的理想，就再也沒有臉見娘！”
年邁的母親看著兒子離去的背影逐漸地模糊在視線中。誰知道，這一去就是永別。
吳起獨自一人踏上了未知的旅程，去尋找成功的捷徑，面前緊閉著一扇門，吳起試圖用手去推開它，門被開啟的那一剎那，吳起創造了歷史，門上寫著四個大字：布衣將相。
公元前415年，吳起來到了傳說中夜裡不關門，路上不撿錢的魯國，並幸運地拜到儒家的大師曾申為師（有一種說法是曾參，不可信，曾參卒於公元前436年，那一年吳起五歲，所以吳起的受業老師應該是曾參之子，曾申）。所謂名師出高徒，吳起感覺到自己出頭的日子不遠了，然而，打擊接踵而至。
公元前414年，接到母親去世的訊息，吳起仰天號啕大哭，沒有多久就忍住悲傷，化悲痛為前進的動力，繼續認真學習。
曾申很疑惑，“小子，你的母親去世了啊？”
“是啊，沒事的，老師，我不會因為這件事情影響學習的，您放心吧！”
“我是說那是你的母親啊！”
“是啊，老師，請您不要為我難過，也不用安慰我了。”
曾申怒了，吳起這個人不可理喻。這也難怪，儒家講究忠孝禮義，只要一有親人去世，儒家的人就要求自己儘量地表現出悲傷，而且要在墳邊搭個小棚子，陪去者走過最初三年的陰曹地府路。吳起卻不這麼想，在他心裡理想佔了很大的比重，他相信母親會理解自己。三年，對於吳起來說太漫長了，他今年已經二十七歲，他還有多少個三年經得起折騰。他想把對母親的哀思表現在心裡以及日常生活當中。
從小在殺豚不欺子的典故中薰陶大的曾申不能容忍吳起的這種行為，他漸漸地排斥吳起，疏遠他。吳起發現，這樣下去跟著老師也學不到什麼東西了，於是放棄了在儒家的學習，跨行學了兵法。
吳起的兵法是跟誰學的那就很難說了，戰國那個年代，除了孫臏、龐涓有著明確的師承關係之外，剩下的人好像都是自學成才，這也不對，因為在那個混亂的年代，受環境影響，能打仗的人太多了，所有人寫出來的兵法也都是一個樣，只不過因為文盲太多，並不是所有人都能寫得出像《孫子兵法》那麼華美的、藝術性與實戰性相結合的文
