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王世充，字行滿，本來姓支，是西域的胡人。寄居在新豐。他祖父支頹耨年紀輕輕就死了。他父親支收跟隨他的改嫁到霸城王家的母親生活，因而就改為姓王，官職升到汴州長史。王世充廣泛閱讀了各類書籍，尤其愛好兵法以及卜卦算命、推算天文曆法方面的學問。隋文帝開皇中葉，按戰功被授予儀同三司的官職，接著提升為兵部員外郎。他善於向朝廷陳事進言，通曉各種律令條文，因而利用法律條文徇私作弊，隨心所欲。有的時候有人批駁他，他就巧言詭辯文過飾非，言辭激烈，人們雖然明知他不正確又沒有誰能使他認錯。
隋煬帝大業年間，提升為江都丞，兼任江都宮監。當時煬帝多次巡視江都，王世充善於觀察煬帝的臉色，奉承諂媚順從他的心意，每次上朝談論政事，煬帝總是說好。於是製作玉石雕刻和風景彩畫，詐稱遠方的珍貴工藝品，獻給煬帝討好，因此煬帝更加寵信他。王世充知道隋朝的政局將會混亂，就暗地結交英雄豪傑，廣泛收買人心，那些犯罪坐牢的人，都用曲解法律的辦法予以釋放，從而顯示私人的恩惠。後來楊玄感叛亂，吳人朱燮、晉陵人管崇在江南起兵響應，自稱將軍，聚集十多萬人馬。隋朝朝廷派遣將軍吐萬緒、魚俱羅等討伐，沒有取勝。王世充作為吐萬緒等的偏將，在江都招募了一萬多人馬，連續進攻打敗了叛軍。每次打了勝仗，都算作部下的功勞，所得到的戰利物品，都讓給普通戰士，因此人人搶著為他賣力，在平叛中他的功勞最多。
大業十年(614)，齊郡的叛軍統帥孟讓從山東長白山出發侵犯各個州郡，到盱眙，發展到十多萬人馬。王世充率領部隊抵禦，以都梁山為據點，設定五道營柵，敵我相對而不交戰，還揚言撤退，部隊表現出疲憊不堪毫無戰鬥力的樣子。孟讓恥笑地說“：王世充是個只懂法令條文的小官，哪能帶兵打仗？我要活捉他，一直打到江都去。”這時當地百姓都住進了部隊營壘，遍地沒有東西可搶，叛軍慢慢地沒有吃的，又為營柵擋住道路而傷腦筋，不能向南方進軍，就分兵包圍王世充的五處營柵。王世充每天出兵打一下，表面裝作失利，跑回營柵。像這樣搞了好幾天，孟讓更加小看他，就慢慢分派人馬到南邊去搜搶財物，留下的兵力只夠圍住營柵。王世充知道敵人放鬆了警惕，就在軍營中填平了灶坑，拆下了帷帳，擺設起方陣，四面朝外，拔掉柵欄出擊，奮力作戰，大敗敵軍，孟讓帶著幾十個人悄悄逃走了，殺死了一萬多人，俘虜了十多萬人。煬帝認為王世充有將帥的才幹謀略，又派他率領部隊討伐各個小股叛軍，所到之處全部蕩平。
大業十一年(615)，突厥人在雁門圍困了煬帝。王世充帶領江都的全部人馬準備到雁門赴救國難，在隊伍裡蓬頭垢面，痛哭得失去常態，日夜不脫盔甲，躺在草上睡覺。煬帝聽到這些，認為他忠誠，更信任他。大業十二年(616)，升任江都通守。當時厭次人格謙當了多年盜匪，帶著十多萬人在豆子..一帶活動，被太僕卿楊義臣殺掉，王世充統率部隊攻打格謙的殘存隊伍，打敗了他們。又出兵到南陽攻打盧明月，俘虜了好幾萬人。班師回到江都，煬帝非常高興，親自舉杯賞賜他。到李密打下洛口倉，進逼東都洛陽，煬帝特令王世充統帥大隊人馬，到洛口抵禦李密，前後交戰一百多次，還不分勝負。煬帝又派人到部隊任命王世充為將軍，催促打敗李密。王世充帶領部隊渡過洛水跟李密作戰，吃了敗仗，被淹死了一萬多人，就率領餘部返回河陽。碰上天氣寒冷大雪紛飛，沿途凍死了好幾萬人，等到抵達河陽，只剩一千來人。王世充自我囚禁起來向煬帝請罪，越王楊侗派遣使者釋放了他，召回洛陽，駐紮在含嘉倉城，收集逃散計程車卒，又有了一萬多人。
不久，宇文化及殺死煬帝舉行叛亂，太府卿元文都、武衛將軍皇甫無逸、右司郎中盧楚擁戴越王楊侗在東都洛陽繼承了皇位，授予王世充吏部尚書的官職，封鄭國公的爵位。元文都對盧楚等人說：“如今宇文化及殺君叛逆，仇未報恥未雪，我雖然復仇心切，但力不從心。從國家大局考慮，不如用高官籠絡李密，拿國庫的資財暫時利誘他，讓李密去攻打宇文化及，使得兩夥叛軍自相殘殺，宇文化及被打敗後，李密的兵馬必然也疲憊不堪了。再說李密計程車卒得到了朝廷的獎賞，擔任著朝廷官職，朝廷多跟他們建立感情，容易運用離間之計，我們的軍隊養精蓄銳來鑽他們疲憊睏乏的空子，那麼李密也是可以對付的。”盧楚等人認為應當如此。當天就派使者授予李密太尉、尚書令的官職，命令他討伐宇文化及。
李密於是向朝廷稱臣，接受朝廷命令，帶兵到黎陽抵禦宇文化及，凡是打了
