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自己擔任總司令，並以王承斌為副司令，彭壽莘為第一軍總司令，王懷慶為第二軍總司令，馮玉祥為第三軍總司令，張福來為援軍總司令，杜錫珪為海軍總司令，溫樹德為副司令，曹銳為軍需總監。
奉軍發動前，直軍第一路即開進榆關中立區，這一路是直軍的主力，對方張學良、張作相兩軍也是奉軍的主力。奉直兩軍接觸前，吳佩孚派溫樹德率領渤海艦隊兩度由秦皇島進攻葫蘆島，奉方也派沈鴻烈率領東北艦隊加強沿海戒備。奉軍的飛機隊則優予直軍，曾在榆關及秦皇島投彈破壞直軍陣地。
奉軍二五兩軍已於9月15日分為兩路進攻熱河。熱河都統米振標部毅軍和前來增援的王懷慶部第十三師是三路直軍中兵力最弱的一環，因此自15日至22日，奉軍接連佔領開魯、朝陽並向凌源進攻。18日榆關正面也開始發生接觸。
直軍第三路的戰鬥任務是由古北口、喜峰口向平泉出發，會合第二路進攻奉軍的側面。這一路行軍比較緩慢，9月23日馮玉祥才與陝軍師長鬍景翼離開北京，走到懷柔又停了下來，藉口運輸不便，叫士兵們一面修路一面緩緩前進。此時熱河情況十分吃緊，吳佩孚連打電報催促這支人馬迅速開趕前線，並派副司令王承斌前往承德指揮二三兩軍聯合作戰，可是一直到10月5日王、馮兩人才在承德見面，而他們所商量的卻是另外一件事情。
榆關戰爭自9月28日起轉趨激烈，直軍雖然居高臨下，但是奉軍張學良、郭松齡的部隊前仆後繼地奮勇仰攻，雙方死傷很大。10月7日直軍放棄九門口，第十三混成旅長馮玉榮畏罪自殺。此時雙方戰爭已經進行了二十多天，吳佩孚由於榆關形勢十分危急，他不得不調動張福來的後援部隊迅速開赴前方，自己也在11日出發到灤州，12日前往榆關巡視陣地。吳佩孚親自出馬使直軍前方形勢得以穩定下來。
第二次奉直戰爭剛發動的時候，馮玉祥與王承斌、胡景翼、孫嶽等早已決定了兩種計劃，一種是吳佩孚打勝了，他們就將自己的軍隊集中榆關不讓吳軍回進關來，一面壓迫曹錕任命吳為東三省巡閱使，這是排吳而不倒曹的計劃；一種是吳佩孚打敗了，他們就回師北京舉行政變，這是曹吳並倒的計劃。這時王、馮二人正在古北口舉行會議討論當前的形勢。10月19日，馮接到總部參謀長張方嚴打來急電催促他們迅速進攻，電中有“大局轉危為安在斯一舉”的一句話，同時看到同盟社所釋出的戰況報道，也說直軍犧牲慘重勢已不支，馮還沒有知道當天吳佩孚親自指揮第三師奪回九門口的最後訊息，認為回師北京的時機已經到來。因此，他打電報叫孫嶽迅速將駐防大名的軍隊調回南苑，同時下令所部將後隊改為前隊，即日回師北京。
馮軍沿途割斷電線封鎖訊息，並以一夜趕程70公里的最快行軍速度，偃旗息鼓殺奔北京而來。22日晚9時，馮軍第八旅旅長李鳴鐘、第二十二旅旅長鹿鍾麟兩部首先開回北京，即派兵把守各城門並佔領車站、電報局、電話局等交通電訊機關。同時，陝軍胡景翼師也由遷安、遵化開回通州。
1924年10月23日，馮玉祥發動北京政變成功；曹錕被軟禁在中南海，他被迫宣佈辭職。1926年獲釋後，曹錕投靠吳佩孚。1927年2月，北伐的國民革命軍將抵河南時，他竄迴天津。
曹錕下臺跌為平民後，似乎又找到了自己童年的身影，許多窮鄰居找上門來，和他交朋友。每逢夏天夜晚，曹錕的院子裡常聚集許多做小買賣的、拉洋車的，曹錕和他們一樣光著膀子搖著大蒲扇，坐在小板凳上喝茶談天。
1937年盧溝橋事變後，他的老部下紛紛投靠日本人。日本人還千方百計拉曹錕當傀儡。但曹錕發誓寧願喝稀粥，也不給日本人辦事。
曹錕每天都關注著抗日戰爭的進展。經常看《大公報》；後來因視力差，只好叫女兒曹士英每天讀報給他聽。
1938年4月8日，女兒曹士英吃完晚飯，照例又拿起報紙讀起來。當她讀到我軍“臺兒莊大捷，殲滅日寇近兩萬人”的新聞時，曹錕從躺在椅上一躍而起，仰天大笑道：“我就不相信，咱們還打不過小日本。”
一天，曹錕又聽女兒讀當天的報紙。報上的報道日本不甘心臺兒莊戰敗，集結軍隊把徐州包圍。曹錕聽到後，就痛斥日寇亡我之心不死；侵佔東北三省後又在華北犯下的滔天罪行。
5月16日下午1時，曹錕病重，女兒曹士英問他有什麼需要囑咐，但曹錕只是緊緊握住女兒的手說道：“臺兒莊大戰後，希望中國軍隊能乘勢收復失土。”話說完，上氣不接下氣，
