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崇禎四年（1631年），大淩河之役時，劉良臣是祖大壽麾下的遊擊將軍，戰敗後，就投降了清廷。
清軍南下，兵圍揚州，劉良佐覺得大明大勢已去，適逢清庭派遣其弟劉良臣前來說降，許以抬旗封爵之利。
劉良佐本就欲另尋出路，逃離大明這艘破船，雙方頓時一拍即合，他出了池州不過幾日，就寫下降表，投了多鐸。
劉良佐一鎮除了從池州帶出四萬兵馬外，其江北駐地壽州一帶還有兵近六萬，合計十萬人馬，全部歸了清庭。
王威兵至鎮江，劉良佐也帶著四萬人馬趕至揚州，聽候新主子多鐸的調遣。
揚州久攻不下，多鐸擔心南岸明軍過江支援，正焦急之際，劉良佐就領兵到來，讓他平添四萬戰兵，使得多鐸心中大喜。
劉良佐的四萬人馬被佈置於江北沿岸，而鎮江城中的大明援軍，卻僅僅只有王威帶來的四千忠義營步軍，守為南岸還嫌不足，哪裡還有能渡江支援。
自鄭鴻逵上報朝廷請發援兵以來，鎮江城內除了王威部外，便在無一兵支援，反觀揚州城外的清軍實力卻在不斷增強。
自多鐸上奏多爾袞，請發山東援兵，南下攻揚之後，清庭便全速運轉起來。
五月二日，多爾袞令山東的固山額真準塔統領偏師由山東南下，收李成棟等高部將領。
四鎮之一的東平候劉澤清，在聽聞清兵直逼淮陽，也沒有抵抗之心，匆匆將淮陽十四州縣的土地、百姓、兵馬、錢糧交給麾下總兵柏永馥，本人卻同山東總督王永吉，總漕都御史田仰等一批文武乘船逃往海上。
王彥被困於揚州，訊息閉塞，不知大明面臨的局勢，並沒有因為他佔據揚州，而改變多少，依然的風雨飄搖，依然的危如累卵。
這時他正在西城上，看著炮隊，同西城高坡上的清軍炮陣，進行炮戰。
清軍火炮，擺放在西城外的高坡上，可以俯視城內，指哪打哪，對於西城守軍十分不利，特別是西北缺口，至今尚未修復，每天拉鋸都會戰死成百上千的守軍，比其他方向戰死的明軍總數還要多，對守城極為不利。
王彥要改變不利的局勢，要麼打下西城外的高地，要麼用城上火炮壓制清軍炮陣，但多鐸深知高坡的重要性，早就派遣重兵守衛，加之城內明軍多是新卒，拒城而守尚可，出城浪戰卻打不過清軍，他無機可乘，便只能依靠城上火炮，同清軍對轟。
王彥並不精通炮戰，因此之前一直被清軍火炮壓著打，幸得何剛向他推薦，兵部司務陳於階，才慢慢扭轉劣勢，勉強和清軍戰個平手。
王彥見陳於階指揮炮隊得心應手，強他百倍，心裡自然高興，一番瞭解，才知陳於階乃是大明已故重臣餘光啟的外甥。
徐光啟官至崇禎朝禮部尚書兼文淵閣大學士、內閣次輔，又是有名的科學家，精通西學，擅長鑄炮和火器，陳於階自小便受其影響。
他知識廣博，通曉天文，熟知西方使用槍炮的秘密，精於城防，曾為朝廷立過大功，被朝廷封為欽天監博士。
烈皇帝殉國後，弘光帝繼位，他流落南方，被史可法招到揚州，以兵部司務之職，負責訓練士兵使用火槍、火炮。
清軍圍困揚州時，他正好被困城中，為忠義營官兵所救。
火器是守城的利器，王彥能得到陳於階這樣的人才，自然要加以重用，隨命之為炮隊指揮。
揚州城內外炮聲不絕，上演著關係大明生死存亡的大戰，在湖北、江西一帶，另一場關係大順生死的大戰，也進入了尾聲。
三月間，左良玉藉口接到烈皇帝“太子”密詔，扯起造反大旗，全軍乘船東下，放火焚燬武昌。
李自成帶領大軍進駐已成一片赤地的武昌城，不久後阿濟格部清軍追蹤而至，兵圍武昌。
李自成命劉宗敏、田見秀領五千人馬出戰，被清軍擊敗，他頓時驚恐萬分，不敢再同清軍交戰，隨放棄武昌繼續東下。
這時的大順軍，處境已經十分艱難，荊襄四府輕易落入清軍之手，不僅沒有阻滯清軍，反而後勤補給之地盡失。
大順軍及要保護隨軍家眷，又要防備清軍，還要想法為十多萬大軍隨地籌糧，指揮頓時混亂。
大順軍上犯荊、嶽，下走蘄、黃，四處籌糧，一片混亂，已經沒有了一個明確的作戰方向，原本制定的水陸並進，直下南京之策，也因此而耽擱，更加不能甩掉身後的清兵。
四月上旬，大順軍在陽新富池口，再次被阿濟格追上，毫無防備之下，大營被清
