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人，且各個垂頭喪氣、狼狽不堪。
更讓人出乎意料的是，好不容易挨迴天水，牛輔卻發現留守天水的樊稠在得知董卓敗亡之後竟然選擇返水。獨霸天水郡自封諸侯，死活不肯放牛輔一行入城。
搞得牛輔走投無路。進，有樊稠軍阻攔；退，大軍兵糧斷絕，無立足之地。被逼無奈之下，牛輔只得下令強攻天水。
然而，牛輔軍一路追擊教會大軍到虎牢關，剛剛反轉而回，大軍往返兩千多里早已疲憊不堪，且後半段路程軍糧斷絕。此時再強行攻城，且久攻不下，士氣很快低落到了負值。
樊稠抓住牛輔軍這一破綻，趁夜襲寨，牛輔軍大敗。牛輔直接死於亂軍之中，3萬餘大軍死傷不多，降者無數。獨張濟領數千人馬衝出重圍，逃出潼關。於南鄉郡一代與當地豪強王永結實。
論起這王永，若用後世的話來形容應屬於投機商人，見張濟勇猛善戰，手裡兵馬不少，便想借張濟之力闖出一番作為來。便給張濟捐贈了一大批糧草和資財，以供大軍所用。
張濟也果然沒讓王永失望，整頓兵馬，連陷南陽和南鄉二郡。王永的身份也隨之水漲船高，當上了南鄉郡的太守。只不過官還沒當過癮，曹操大軍來了！
此時，張濟剛剛攻下南陽、南鄉二郡不足三個月，因而手下堪當重任之士不多，郡內各縣多數用的都是舊臣，政權尚不穩固，其中多有不服者。
是以，曹操大軍一路勢如破竹，魯陽、葉縣、堵陽三縣縣令相繼開門獻城。曹軍直抵重鎮稚縣。若是連稚縣也落入曹操手中，那麼曹軍的下一目標，便是南陽的治所宛�
