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憂。
陳宮適時諫言，道：“主公切不可苟安於陳留一境。陳留國轄域雖比濟南國寬廣，人口也比濟南國多。但現在的欒奕可不僅僅擁有一個濟南國，少帝已經昭示天下御封呂布為青州刺史，青州已然落入欒奕之手。兗州亦是半入欒奕袋囊，隨時改換門庭姓欒。如此一來，欒奕坐鎮二州一國之地，聲勢更甚以往，待他夯穩基石，來攻陳留，主公以一國之地相抗，恐難久戰！是以，宮建議主公，趁此天作良機，開拓轄域。”
曹操深為贊同，經商議決定，曹洪留守陳留，由夏侯淵為先鋒，曹操親任中軍主帥，荀彧為軍師祭酒，程昱為中軍別架，夏侯惇、曹仁、李典帳下聽命，樂進總督三軍糧草，林林總總兩萬大軍兵鋒直指許昌。
此時，坐鎮許昌者姓楊名奉，原在李傕帳下效命。後在欒奕擊殺李傕攻破函谷關時兵敗，慌不擇路退走，在曠野中迷了路，因而沒能及時趕回潼關。等找對方向來到潼關外時，欒奕大軍已經將潼關圍得水洩不通。楊奉自知，自己手下那點兒人馬根本闖不過教會大營，進不了潼關。而進不了潼關也就意味著回不了長安。
無奈之下，只得引兵南下，退向宜陽。他原本還想攻佔豫州宜陽縣暫時住腳，卻久攻未下。豫州名義上是袁術的地盤，聞知宜陽受襲，袁術立刻派大將紀靈前去支援。
楊奉哪裡是紀靈的對手？大敗而歸，手下僅有的2000多西涼殘兵又折去一半，僅剩千餘人向東狼狽逃竄，被紀靈追出近百里才算逃出昇天。在幾近走投無路之際，楊奉幸運的遇到了在山中落草為寇的黃巾舊部韓暹。楊韓二人交流一番，大有相見恨晚之意，遂結為異性兄弟，合兵一處。後又集結兵力攻下了許昌，以求招兵買馬再圖大事。
然而，楊奉、韓暹還沒把許昌城郡守府的坐椅捂熱乎，便得到了曹操提點大軍殺奔而來的訊息。
楊奉、韓暹自知曹操兵多將猛，不敢輕易迎戰，便緊閉城門，固守不出，意圖借城關之險逼退曹操。
令他們沒有想到的是，曹軍瀕臨城下，一連數日都沒有攻城的意思。不慌不忙三面圍住城池，僅留西門不設營寨。
楊奉這才想到，此時已是秋收時節，城外村鎮廣袤的土地上滿是沒來的及收割的糧草，而城中則是糧草嚴重不足，難以供應大軍久持。
看透這一切，楊奉垂首頓足不已。他深知，若是相持日久，待許昌城內糧草用盡，手下兵將士氣大跌，必然自亂陣腳。屆時，曹操無需動用一兵一卒，許昌不攻自破。若是選擇從西門退走……曹操明擺著給他玩了個圍三闕一，西門外雖沒有曹軍營寨，但安置的伏兵估計一點也不比其他三門少。這條路看著似是活路，卻是所有退路中最兇險的死路。
面對荀彧送出的這記陽謀，楊奉絞盡腦汁苦無對策，最終只得聽從韓暹建議，率眾出城請降。
曹操兵不血刃奪下許昌，又白得楊奉、韓暹及8000餘降軍，興奮不已。當即封楊奉為騎都尉，韓暹為許昌郡丞，留於帳下聽令。
許昌到手，曹軍趁寒冬未至，馬不停蹄再逼南陽郡。
南陽守將張濟亦是董卓舊將，本與牛輔同守天水。後來，欒奕帥大軍破函谷關、潼關，進犯長安。
長安危急，董卓只得向天水求援。
牛輔立刻與張濟領8萬大軍馳援長安。可趕到長安時，已經為時已晚。長安城破，董卓身死，欒奕早已攜教會大軍，帶少帝、文武百官東遁多時，長安城十數萬百姓亦是尾隨東去。
牛輔撲了個空，氣得哇哇大叫。更讓人氣憤的是，欒奕不但把人都帶走了，連長安城內的糧草和財物都掃了個一乾二淨，能運走的全都搬上了大車，運不走的集中銷燬，連一個銅板一粒糧草都沒給他留下。
可憐那牛輔還自得滿滿可以救下長安，從長安獲得糧草和餉銀補給，結果確是一無所獲，軍糧告罄。
氣急敗壞之下，牛輔不顧張濟勸阻，率軍冒著軍糧斷絕的危險，死命追趕教會大軍，意欲從欒奕手中奪回長安城裡的口糧和財富，卻最終未能趕在欒奕出虎牢關前劫下教會人馬。
此時，牛輔軍已是軍糧斷絕，最近的洛陽和長安兩座昔日大漢國都此刻已經成了空城，尋不到任何補給。
軍中沒了糧餉，逃兵一日多過一日，堵都堵不住。
牛輔對此十分無奈，只能聽之任之。同時，令士卒到沿途村鎮打秋風搶糧，以滿足大軍日常用度。
隨後的日子裡牛輔、張濟風餐露宿，受盡千辛萬苦，去時雄糾糾氣昂昂八萬大軍，回到天水時僅剩三萬餘
