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會戰的雙方分別是法蘭西的諾曼底軍團和荷蘭陸軍。
佛蘭德斯原本是諾曼底軍團的防禦範圍，諾曼底軍團採用著分兵把守的戰略而化整為零，但就在月前，隨著從本土開來的民兵的來到，諾曼底軍團也得以在布魯塞爾集結，重新恢復編制。
佛蘭德斯各個城鎮、堡壘的防務雖然jiāo給了民兵，但這些民兵並非不堪一擊的農民，他們的戰力也許不如正規軍，武器熟練度亦不如正規軍，但在軍事戰技方面並不比正規軍差。在據城防守的情況下，他們亦可以發揮一定的效用。
荷蘭陸軍利用突襲的方式在最初取得了一些勝利，邊境的幾座城鎮被其佔領，然而，隨著他們深入內地，佛蘭德斯遍地軍事工事的特點得以展現。荷蘭陸軍三萬人開始舉步維艱，甚至乾脆停滯了前進步伐。
3月15日，諾曼底軍團來到荷蘭陸軍側翼，荷蘭陸軍為防止被夾擊而被迫撤離，由此，兩軍展開了一場追逐。
諾曼底軍團的指揮官是貝克裡伯爵，這位昔日曾率領十幾名騎兵追趕遠赴不列顛的法蘭西王儲的年輕軍官，如今已經是一位以治軍嚴謹聞名軍界的將領，但是，他並未因此喪失年輕時的銳氣。他見荷蘭陸軍不敢迎戰、避走，便乾脆揮軍追趕了上去。
荷蘭陸軍先前“凱歌頻奏”，無形間也喪失了銳氣，更因連續幾日行軍而疲憊不堪。反過來，諾曼底軍團剛經過了一小段時間的休整，其士氣、銳氣都在頂點。這一場追逐下來，兩軍雖未直接大戰，但荷蘭的潰勢已顯。
荷蘭陸軍大多由德意志僱傭兵組成，但這些僱傭軍並非是jing銳的黑森…卡塞爾僱傭軍，只不過是德意志亡命徒，因犯罪或生活所迫才投身軍旅，其戰鬥力及紀律與黑森…卡塞爾僱傭軍相差甚遠，距離普魯士、奧地利等國正規軍的素質也差距很大。
荷蘭陸軍的另一組成部分便是荷蘭本地出生的青年，然而，荷蘭政治上的分裂自治及王權派、共和派之爭也影響到了這些青年。荷蘭的聯省制度註定了這個國家的國家概念薄弱，地域概念卻強大，荷蘭籍計程車兵也因此缺乏“荷蘭”概念，更多的是鄉土情結。而最為致命的是，王權派計程車兵認為這場有利於威廉五世擴大影響力，因此，他們樂意開戰，與之相反的是共和派計程車兵，卻認為這場戰爭會摧毀荷蘭共和的制度，因此，他們計程車氣低落，並不對戰爭興奮。
在外有追兵、內部不穩的情況下，荷蘭將領的頭腦非常清醒。荷蘭陸軍一直後退的原因，也正是因為其指揮官認為如今的軍隊不堪一擊。然而，荷蘭和佛蘭德斯的土地有限，後退不可能一直進行。
荷蘭人逃過了邊境，法蘭西人追了上去。荷蘭人來到了橫貫南部土地的馬斯河畔，法蘭西人也追到了馬斯河畔。
馬斯河發源於法蘭西的香檳，先是向北流入佛蘭德斯，在進入荷蘭後又轉道向西，在橫穿過荷蘭南部之後注入北海。這條河是構成萊茵河三角洲的重要水流之一，也是荷蘭南北間最後的一條天然屏障。因此，荷蘭陸軍已經退無可退。
3月17日下午3時，疾走兩晝夜的荷蘭人終於停在了馬斯河畔。然而，上至將軍，下至士兵，無一人有戰鬥的意志。
將軍費盡心力收拾了走散的軍隊，結果清點之下發現軍士減員三分之一，三萬軍隊已經憑空消失了一萬人。這不見的一萬人不少是德意志僱傭軍，也有不少出生於北方省份的荷蘭籍士兵。
人數的減員還在其次，更重要的是武器的損失。
僅存的那兩萬人雖然人手一槍，但彈yào、刺刀等物件損失極多。至於最為重要的火炮也有三分之二被丟棄在了路上，而那剩下的三分之一火炮大多也只剩下了一mén火炮，留存的彈yào極少。
士兵和彈yào缺額巨大，荷蘭的將軍也無信心再戰。雖然與法軍還未大一仗，但戰爭的結果早已經分出了。
在此情況下，最明智的戰略是撤過馬斯河，炸燬河上的橋樑，以馬斯河這一天然屏障擋住法蘭西人的鐵騎。然而，正當荷蘭的將軍打算這麼做是，威廉五世的信件卻到來了。
荷蘭軍隊中的將領大多為王權派，他們支援奧蘭治家族對荷蘭的世襲統治，因此，共和派人士也抓住了軍隊敗退的機會在議會中對威廉五世進行攻擊，威廉五世為挽回政治上的敗局而干預了軍事，直接以執政的身份命令陸軍在馬斯河南岸迎戰，重新攻入佛蘭德斯。
馬斯河並非界河，其南岸有荷蘭四分之一的土地。威廉五世並不明白軍事戰略，只以為同在本土作戰，過不過河都一樣，因此便
