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次進攻，是從棗陽地區開始的。
他們企圖以中間突破、兩翼迂迴的戰術，將第五戰區主力圍殲在白河東南。這種戰沭，他們在一年以前的隨棗會戰中就用過。
防守棗陽的第三十三集團軍總司令張自忠，命令正面部隊死守，火速派出兩個師迂迴到敵後，與正面部隊夾擊包抄日軍。他自己率領兩個團渡過襄河向日軍猛攻，粉碎了日軍圍殲他這個集團軍的企圖。
5月8日，日軍佔領了棗陽，但圍殲守軍主力的企圖落空。
兩天後，蔣介石要求李宗仁嚴令張自忠和周邑的部隊，迅速向東北方向猛攻正面的日軍，與孫仲連和湯恩伯的部隊密切配合，將日軍殲滅。第五戰區按照命令，向日軍展開反攻。
在北線，湯恩伯的第三十一集團軍從東、南、北三面向正在樊城集結的日軍山脅正隆第三師團和石本支隊逼近，連夜發動猛攻。日軍糧食彈藥不足，傷亡慘重，山脅師團枉軍屬坦克團協同下，擺脫包圍，在棗陽地區集結。
在南線，張自忠的右兵團東渡漢水，前進到棗陽以西，與撤退的日軍展開激戰。隨後，張自忠又奉命截擊南逃的日軍田中靜一第十三師團。當時，襄河西岸只有馬貫一第七十四師的兩個團。張自忠身為集團軍總司令，命令這兩個團東渡襄河就行了，不必親率部隊出擊，但他堅持要副總司令馮治安留守，他自己率領這兩個團加上直屬特務營渡河作戰。
臨行前，張自忠請馮治安為他儲存一份遺囑，打算隨時以死報國。馮治安從這位上司沉毅的眼神裡，領略到一種似曾相識的氣概：
“風蕭蕭兮易水寒，壯士一去兮不復還。”
張自忠率領兩千多人東渡襄河，一路奮勇進攻，在方家集將田中師團近六幹人攔腰斬斷。日軍狗急跳牆，全力反撲。田中靜一得知張自忠在這支部隊中，便調集二十多架飛機和二十多門大炮，輪番轟炸，力圖消滅他們的勁敵，以絕後患。
張自忠被迫退入南瓜店十里長山。日軍找到了目標，將南瓜店炸成一片火海！
（未完待續）
第六百零二章 英靈萬古
張自忠非常清楚的知道，他的這支部隊，很可能已經到了最後關頭。
但他未動聲色，把總部人員、手槍營和馬貫一師的主要軍官集合起來，毫不對大家說道：“我們已陷入敵人的重圍，情況是相當吃緊了，不過只要不離開部隊，總有辦法。大家務必鎮定，我張自忠始終和大家在一起，在任何情況下，決不離開隊伍。”
接著，張自忠傳令：“今後凡夜間行軍，打手電的、吸菸的，槍斃！不守秩序的、吵鬧的，槍斃！落了隊的，不要！”
這時，張自忠手中的有效兵力只剩下一千五百多人，參與包圍的日軍多達五千人，局勢的險峻不說自明。晚上，張自忠電令黃維綱率領第三十八師從新街前來解圍。他知道，第三十八師距離頗遠，又被日軍糾纏著，能否及時趕到，沒有把握。他又向樊城的黃琪翔第十一集團軍請求增援，沒有得到答覆。
張自忠住宿在農民餘大保家裡。他好幾天全靠農田裡的蠶豆充飢，痢疾復發，腹瀉不止。勞累睏乏使他消瘦了很多。他堅持到幾家農戶走了走，看到村民一貧如洗，便叫副官給全村每戶發十塊現洋。
第二天，天色陰沉。拂曉，西邊毛家灣旁邊的小山頭傳來激烈的槍響。那裡距張自忠所在的溝沿裡不過一公里，只隔著兩個小山包。
守在那一線的是鄭萬良的第四四。團。
張自忠剛剛睡下，就被驚醒，立刻起身，帶領參謀長李文田、高參張敬、蘇聯顧問和幾名隨從副官，到溝沿裡後山上觀察。
日軍很快攻佔了兩個小山包。張自忠命令鄭萬良團預備隊上去增援，奪回了第二個山包。日軍幾次反撲，都被擊退。日出時，日軍突破了鄭萬良團的第一道防線，攻佔了溝沿裡西北的制高點，從高處發炮，溝沿裡直接暴露在日軍火網之下。與此同時，東線日軍攻克了兩乳山，用重炮向守軍前沿陣地轟擊。張自忠將總部移到東面杏仁山旁的陳家灣。
上午10點鐘，日軍步兵猛攻溝沿裡，鄭萬良團退守石龍崗，隔山溝與日軍相持。東面，日軍從方家集越過十里長山，與進入罐子口的日軍相呼應，從東西兩面夾攻守軍陣地，攻勢一浪高過一浪。兩軍往返衝殺，陣地失而復得四次，戰況異常慘烈。
第七十四師的彈藥幾乎打光了。馬貫一派人向張自忠請求補充，但總部與兵站已失去聯絡，張自忠派副官給馬貫一送去手諭：
“現在到了國家
