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以國家、民族利益為重，擯棄個人恩怨，率部與龐部協力作戰。敵軍在飛機大炮掩護下，配合坦克、裝甲車向茶葉山陣地發起進攻。
張自忠以“拼死殺敵”“報祖國於萬一”
的決心，與敵激戰，反覆肉搏。茶葉山下崖頭，劉家湖陣地失而復得達三四次，戰況極其慘烈。經過數天鏖戰，敵軍受到重創，節節敗退。中**隊相繼收復蒙陰、菖縣，共殲敵4000餘人。不久，日軍再派坂本旅團向臨沂、三官廟發起攻勢，妄圖有所突破：張自忠和龐炳勳部兩軍奮力拼殺，經徹夜激戰，日軍受到沉重打擊，其向臺兒莊前線增援的戰略企圖被完全粉碎，保證了臺兒莊大戰的勝利。
一九三八年的臨沂戰役中，五十九軍與敵鏖戰七晝夜，卒將日軍號稱“鐵軍”的板垣師團擊潰，取得了振奮人心的勝利，自己也付出了重大的犧牲。經過這次戰役，人們對張自忠的看法有了很大變化。不久之後，張自忠又率部參加了武漢會戰，在潢川與敵血戰十日，重創日寇於河南潢川，隨即又被晉升為第三十三集團軍總司令，進駐鄂西荊門縣一帶，在漢水兩岸與日寇展開了周旋。從1938年11月到1939年4月初，短短4個月裡，張自忠指揮所部接連進行了4次中小規模的戰役，殲敵不下4000人。其中二月的京山之役戰績尤佳。國民政府主席林森簽發命令，授予張自忠寶鼎勳童一枚。1939年5月2臼，國民政府又頒佈命令，為張自忠加授上將軍銜……1939年5月，中日兩軍在鄂北地區展開了第一次大交鋒一一隨棗會戰。5月1日拂曉，日軍在強大火力支援下，向襄河以東張自忠右翼兵團一八O師和三十七師發起猛烈進攻。
我軍憑藉工事頑強抗擊，以血肉之軀支撐著並不堅固的防線，連續打退敵人三次進攻。戰至6日，日軍發起第四次進攻，我軍陣地終於被突破，獅子山、楊家崗、長壽店、普門衝、黃起庵相繼失守。8日拂曉，張自忠率幕僚及總部人員冒雨渡河，向東疾進。5月10日，該師在田家集以西之大家畈伏擊日軍輜重聯隊，一舉殲滅其1000餘人，並繳獲軍馬數十匹、運輸艇30餘艘、軍用地圖、彈藥給養和藥品一大批。由於該輜重聯隊的覆滅，日軍渡河攻擊襄樊之計劃落空了。
隨棗會戰中**隊共殲敵1萬餘入。其中張自忠右翼兵團殲敵4500餘人，繳獲軍馬74匹及大批軍用物資；自身傷亡4414人，失蹤者2702人，其中又以五十九軍付出代價最大，傷亡達2153人，失蹤者2381人…．，當面之敵發起猛烈攻勢，槍炮在呼號的寒風中轟鳴，聲震山河。經過八晝夜血戰，三十八師終於攻克羅家陡坡北面的曾家大包。隨後，又在王家臺子一帶殺傷日軍1500多人。在指揮部隊展開正面進攻的同時，張自忠還策劃了一次奇襲行動。命一三二師三九五團（團長任廷材）並配屬三九四團一個營，對日軍第十三師團第…O三旅團旅團部實施夜襲。此戰，我軍以傷亡280人代價，殲滅日軍近千人，繳獲的戰利品，用兩個運輸營的馱馬搬運兩夭方運完。
此後，敵我雙方在鍾祥、長壽店一線對峙，二十九集團軍也因攻擊無進展而與敵相持…．．．．．但這時日軍第十三師團向漢宜公路反攻，郭仟之江北兵團傷亡慘重，於22日撤回襄河西岸。這樣一來，右翼兵團陷入孤軍苦戰，日軍得以將兵力集中，攻擊我右翼兵團。我軍備路出擊部隊紛紛告急，要求後撤。但是張自忠不為所動，他在電話中對要求撤退的部將說道：”來電總說犧牲慘重，營長以上的官長陣亡了幾個？今天退，明天退，退到西藏敵人也會跟蹤而追。現在是軍人報國的時機，我們要對得起國家，對得起民族，對得起已死的弟兄。
希望你苦撐幾天，以待援軍，免得你我成為國家的罪人！現在只准前進，不準後退！陣地就是我們的墳地，後退者死！”
官兵們咬牙堅持，在長壽店南北之線與敵麈戰。張自忠適時將總預備隊第八十四軍投入戰鬥，基本穩定了戰線。此後應援右翼兵團的第七十五軍和第五十五師於1940年1月初到達前線。2月14日，張自忠下令反攻，日軍抵擋不住，向東南潰退，我軍跟蹤追殺，斬獲甚眾。
而此時，張自忠又親自帶著弟兄們出現在了正面戰場之上！
距離重慶不過五百公里的宜昌，對於日軍的戰略價值是不可估量的。日軍佔領了這裡，就直接威脅到中國的陪都。這裡是中國第五戰區的防區，1940年3月，李宗仁獲悉：接任岡村寧次職務的園部和一郎中將，將率領包括日本第十一軍在內的部隊，對宜昌大舉進攻。
日軍的這
