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議，討論南下行軍路線問題。為了避免國民黨軍隊的尾追堵截，儘快與東江農民暴動聯絡，會議決定選擇走國民黨兵力較為薄弱的由贛東經尋鄔直取東江的行軍路線。2日，中共前委對起義部隊作了整編，決定沿用國民革命軍第二方面軍名義，下轄三個軍，賀龍代第二方面軍總指揮兼第二十軍軍長，葉挺代前敵總指揮兼代第十一軍軍長，朱德為第九軍副軍長。起義軍從8月3日起，分批撤離南昌南下。
周恩來於8月5日隨革命委員會機關撤離南昌。他的一生，勤勤懇懇，發憤為公，當年就已經如此。29歲的周恩來率領著幾萬人的起義軍，由南昌向南挺進。有戰士寫道，“每天，當行軍休息下來的時候，因為過度疲勞，我們總是一倒地就呼呼入睡。往往一覺醒來睜眼還看見周恩來同志在豆油燈下工作，或者踱著步子，默默沉思。”“我們對待周恩來同志的命令是絕對服從的，從不敢懈怠。這是因為周恩來同志對部下要求非常嚴格，而他對自己的要求尤其嚴格。”
12日，起義部隊到達宜黃，周恩來同趕到部隊來的陳毅談話，任命他為第十一軍第二十五師的主力團——第七十三團的指導員。
8月26日，起義軍在瑞金以北的壬田，同佈防在瑞金、會昌一線的國民黨軍錢大鈞部兩個團遭遇，將其擊漬，進佔瑞金。在這裡，周恩來從報紙上得知各地國民黨新軍閥封閉工會、農會，捕殺共產黨員和工農群眾的訊息，感到再繼續沿用國民黨的名義已經不合適。他主持召開中共前敵委員會議，決定要建立無產階級領導的聯合貧苦小資產階級的工農政權，提出鄉村政權應完全歸農民，並須以農民為中心，城市政權，工人須佔絕對多數。
30日，周恩來和葉挺，劉伯承、聶榮臻等，指揮起義軍擊潰國民黨軍錢大鈞部九個團，佔領會昌。在這裡召開的中共前敵委員會議上，決定由福建長汀（汀州）、上杭進入廣東東江地區。9月5日。周恩來率起義軍到長汀。他主持中共前敵委員會議討論攻取東江的計劃。會上，周恩來和葉挺的主張是：國民黨軍在潮汕兵力空虛，無險可守，潮汕可以不戰而得，因此如果以主力取潮汕然後再折回取興寧、五華，攻惠州，就過於迂緩，會使國民黨軍有集中兵力，搶佔有利地形攻擊起義軍的可能，應以主力由三河壩經鬆口取梅縣；再經興寧、五華取惠州，而以小部兵力，至多兩個團趨潮汕。但是，會上多數人和共產國際軍事顧問都主張以主力取潮汕，留一部分兵力在三河壩監視梅縣方面敵軍，再經揭陽出興寧、五華取惠州，以便得到共產國際接濟。後來，就按多數意見作出了決定。這個決定，是遭致後來失敗的一個重要因素。
9月10日，周恩來和彭湃率一團起義軍佔領上杭。19日，佔廣東大埔縣的三河壩。在三河壩，起義軍實行分兵，由朱德率第十一軍第二十五師和第九軍一部留守三河壩，周恩來、賀龍、葉挺、劉伯承等率主力進軍潮汕。23日進潮州，24日駐汕頭。
在潮汕，起義軍因為籌辦軍餉，延宕到26日才向揭陽集中，而這時，敵人重兵乘起義軍進潮汕之機，搶先佔領了揭陽、湯坑一帶有利陣地。起義軍入廣東時共有兵力約10700人，這時二十五師約3000人留在三河壩，第二十軍第三師約1000人留守潮汕，只有6000親人的兵力進攻敵人。面對三倍於已的放軍，起義軍雖然作戰勇敢，終因連續苦戰，疲憊不堪，未能獲勝，而另一路敵軍已繞道後背，進佔潮州。9月30日晚，周恩來主持召開中共前敵委員會議，決定放棄汕頭，向普寧及海陸豐撤退。10月3日，他和賀龍、葉挺等到達普寧縣的流沙。周恩來在這裡召開了緊急會議，宣佈打出蘇維埃的旗幟，實行土地革命，決定武裝人員去海陸豐幫助農民開展鬥爭，自己隨部隊行動；其餘領導人分別轉往香港或上海。
這時，周恩來正患惡性瘧疾，連日發高僥，病勢沉重。在當地中共組織的掩護和葉挺、聶榮臻的扶持下，乘小船到了香港治病。起義軍餘部，在顏昌頤、董朗率領下進入海陸豐地區同當地農軍會合，組建為工農革命軍第二師。留守三河壩的起義軍，在朱德指揮下與國民黨軍錢大鈞部激戰後突圍轉移，然後在朱德、陳毅率領下，轉戰閩、贛、粵邊，到湘南發動了年關起義，擴大衣軍隊伍達萬人，最後上井岡山和毛澤東率領的秋收起義部隊會師。
起義軍南下雖然失敗了，但南昌起義是勝利的。它打響了武裝反抗國民黨反動派的第一槍，開始了中國共產黨領導下武裝的革命反對武裝的反革命的歷史。
四、中共中央工作實際上的主要主持者
