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良的“波鷹”專機，由一位美國飛行員駕駛。機艙裡的乘客只有一個，那便是張學良的秘書、中共黨員劉鼎。飛機在機場降落。這時紅軍雖已進城，機場仍在民團控制之中。飛機一降落，民團人員便跑了過來，見是張學良的專機，也就沒有盤問。過了半個小時，說是縣長來了。那縣長叫高錦尚，是國民黨任命的膚施縣縣長。劉鼎對他說是去綏德辦事，也就應付過去了。劉鼎心急似焚，一小時過去了，還未見周恩來的影子！飛行員說，要關掉一個發動機，以節省汽油，這麼長久等下去不行。正在這時，民團紛紛逃散，說是紅軍來了。沒一會兒，一隊兵馬風馳電掣而來。劉鼎一瞧，為首者一臉黑鬚，正是周恩來！於是，眾人七手八腳忙著卸貨，機艙裡裝載著張學良送給紅軍的彈藥。張學良的專機，可坐二十人。實際上，上機二十二人——行李艙空著，有兩人坐在那裡。飛機終於起飛了。一路上，周恩來細心傾聽著劉鼎報告西安事變的詳況，特別是詢問了蔣介石的情況……當劉鼎說及張學良在派兵扣蔣時再三關照抓活的，周恩來非常注意這一細節，因為這表明張學良從一開始就無殺蔣之意，而只是著眼於逼蔣抗日。周恩來身在保安，所知情況限於幾份電報，頗為閉塞，劉鼎的彙報使他對西安的事態有了第一手的瞭解。
飛機抵達西安，已是下午。下了飛機，上了汽車，便直奔城內金家巷張公館。
這時，周恩來忽地對劉鼎說：“最好先找個地方落腳。”幸虧劉鼎對西安已是人熟地熟，他急令司機駛往金家巷不遠處，跟孫銘九家同一排的一座房子。那是中共地下黨員塗作潮的住處。前文已經提及，塗作潮原在上海中共特科工作，劉鼎請他來西安，在七賢莊一號地下室設立了秘密電臺。
周恩來進入塗家，要把又濃又長的鬍子颳去。用刀片，哪裡颳得動？又找來剪刀，那剪刀又不好使。好不容易，總算剪掉了長髯。這時，已不斷有人來催：“副司令在等！”周恩來來到金家巷張公館，張學良已在門口恭候。張學良見了周恩來的頭一句話便是：“美髯公，你的鬍子哪裡去了？”張學良左右皆驚，悄然私議：“副司令什麼時候跟周恩來見過面？”其實，周恩來除了一九三六年四月九日在膚施天主教堂和張學良作了徹夜長談之外，又在五月十二日赴膚施會晤他。所以這一回是跟張學良第三次見面了。
張學良在四月二十二日曾致函周恩來，說及第一次晤面，“坐談竟夜，快慰生平”，“感服先生肝膽照人”。正因為這樣，張學良對於周恩來的來臨，企盼已久。張學良和周恩來馬上開始長談。張學良擔心周恩來旅途疲憊，而周恩來雙眼炯炯，連聲說冒雪趕來便是為了當面深談。張學良在發動西安事變之後，面對錯綜複雜的形勢，正感到“束手彷徨，問策無人”，而周恩來資深智廣，恰恰是張學良最需要的策劃人。
周、張會談，一開始，周恩來便盛讚了張、楊發動西安事變的壯舉。緊接著，雙方的話題切入關鍵性問題，即如何處置蔣介石。周恩來不發話，先是傾聽張學良的見解。張學良說道：“據我看，爭取蔣抗日，現在最有可能。只要蔣答應停止內戰，一致抗日，應該放蔣，並擁護他做全國抗日的領袖。”周恩來讚賞張學良之見，卻出乎意料地說：“西安事變是震驚中外的大事，但多少帶有‘軍事陰謀’性質。”
張學良一聽，頗為不悅：“我為公不為私，怎麼是陰謀？”周恩來微笑著，作了解釋：“扣蔣出其不意，乘其不備，不同於十月革命時擒沙皇尼古拉，也不同於滑鐵盧戰役擒拿破崙。蔣介石的軍事實力原封不動，西安方面與南京政府已經處於對立地位，因此，對蔣介石的處置要十分慎重。”周恩來接著進行分析：“如張將軍所言，如能說服蔣介石停止內戰，一致抗日，中國就會有一個好的前途；倘若宣佈他的罪狀，交付人民審判，最後把他殺掉，不僅不能停止內戰，而且給日軍滅亡中國提供了便利條件。”周恩來的後一段話，是因為他聽劉鼎說及，張學良十六日在西安群眾大會上曾宣稱，如果蔣介石拒不談抗日問題，他將公佈蔣介石在“九一八事變”時給他的不抵抗電文，把蔣交給人民審判！這樣，周恩來和張學良經過商談，下定了和平解決西安事變的決心。二十多年後，張學良曾憶及這次會談：“周至此時，儼然為西安之謀主矣！”會談結束後，周恩來便下榻於金家巷張公館。張學良住西邊那幢樓，周恩來及其隨行人員住東邊一幢樓。
當天深夜，周恩來便致電“毛並中央”，報告：“我率羅、杜（引者注：指羅瑞卿、杜理卿）等九人今乘機抵西安，即與張面談，並住張公館。”周恩來談及處置蔣介石的
