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這兩個月，太平軍在湖北實施大規模的戰略發展，足跡東自黃梅，西及宜昌，北達隨州，南延湘境，遍及整個鄂中、鄂南與鄂東。敵人驚呼：太平軍“縱橫千有餘裡，遍地皆賊”。但由於太平軍攻奪城池過多，攤子過大，被迫分兵四出，力量分散。而且，武昌尚未攻克，倉促掠取近城州縣；湖北還不及鞏固，隨即南征湘北，戰略發展速度、範圍與有限的兵力發生強烈矛盾，不能不是嚴重的戰略失誤。
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12討粵匪檄
自漢陽分軍後南進的徵湘軍，由羅大綱統率，在湖北金口一舉擊潰清軍的炮船後，乘勝南進湘北。3月27日，進攻湖南嶽州府，知府督勇抗拒，西征軍由西門攻人，殺巴陵知縣。知府遁走。4月4日，羅大綱由嶽州乘風駛過洞庭湖，攻取湘陰縣。7日，沿湘江南取靖港。10日，又西佔寧鄉縣。湖南巡撫駱秉章派練勇3000名進犯靖港，牽制太平軍進攻勢頭。是時，適逢湘軍編練始就，曾國藩遂派陸路湘軍三營赴靖港參戰。
曾國藩在武昌喪盡水師之後，返回長沙，痛定思痛：
今日之兵極可傷恨者，在“敗不相救”四字。……蓋緣調兵之初，此營屬寶慶，彼營屬湘潭，各地團練，只顧防守鄉里。其卒與卒已不相習矣，而統領之將又非乖然，不能以相入，……出征有先後，赴防有遠近勞逸，亦遂敗不相救之故，半由於此。
曾國藩決定組建一支相當於常備軍的直屬團練。“因於省城立一大團，認真操練，就各縣曾經訓練之鄉民，擇其壯健而樸實者招募來省，練一人收一人之益，練一月有一月之效”。這就是組建湘軍的最初構想，算是曾國藩的創新。
曾國藩私下透露的計劃是：“練鄉勇萬人，概求質直而曉軍事之君子將之，以忠義之氣為主，而輔之以訓練之勤，相激相剿以庶幾於所謂諸將一心，萬眾一氣者。或可馳驅中原，漸望澄清。”因此，“須盡募新勇，不雜一兵，不濫收一棄，掃除陳跡，別開生面。”看來，他已考慮與舊團練分道揚鐮，招集自己黨羽為將，“盡募新勇”，灌輸對曾國藩的“忠義之氣”，建立一支自己控制的私家武裝。
曾國藩原先本來就以宗法關係組建過團練，大宗為統領，小宗為分統，佃農為兵丁。現在重組湘軍，進一步發展了這種宗法軍隊結構。
他以農民為兵，書生為將。曾國藩選擇湘軍軍官標準有：“第一要才堪治民，第二要不怕死，第三要不急圖名利，第四要耐受辛苦”。而又以忠義血性為四者的前提。
曾國藩和湘軍中的主要將領、幕僚，都是程朱理學信徒，標榜“忠義血性”，以網羅大批中小地主知識分子加入湘軍，充當骨幹。湘軍士兵主要募自農村，“擇技藝嫻熟，年輕力壯，樸實而有農夫土氣者為上，其油頭滑面、有市井氣者、有衙門氣者概不收用。”：“山僻之民多獷捍，水鄉之民多浮滑，城市多遊惰之習，鄉村多樸拙之夫，故善用兵者嘗好用山鄉之卒，而不好用城市近水之入。”
同時，新湘軍從條文上落實了宗法制，即兵歸將募，兵為將有。湘軍的選拔募兵制源於戚繼光成法，有三大條規：1、統兵必親自招募，不假手子人；2、嚴定選兵標準；3必在湖南原籍招募，取具保結。因而湘軍中，營官由統領挑選，哨棄由營官挑選，什長由哨棄挑選，勇丁由什長挑選，層層挑選以成軍。
曾國藩認為，這樣挑選可以使他嚴密控制全軍，“統領如根，由根而生於、生枝、生葉，皆一氣所貫通，是以口糧雖出自公款，而勇丁感營官挑選之恩，皆若受其私惠。”利用同鄉、同學、親戚、鄰里、朋友等關係作為紐帶，使湘軍成為一個封閉性、宗法性的武裝集團。士兵只知服從將領，將領則服從曾國藩一人，這樣整個湘軍就為曾國藩控制，從而形成一種嚴格的封建隸屬關係。
同時針對湘軍以前作戰不如太平軍勇猛的情況，嚴格訓練，強化教育。曾國藩認為常規訓練教育是控制軍隊的重要途徑。他以“訓練之才”自居。規定湘軍每天按課程操練，不得間斷。他制定了點名、操演、站牆子、巡更、放哨等軍營規則，傷令官兵嚴格執行。曾國藩還把平時的刻苦訓練作為提高湘軍素質的主要手段，他說：“治軍之道，以勤字為先”、“軍勤則勝，惰則敗。”
曾國藩手訂營規、家規，強制灌輸，把軍營紀律與封建宗法道德揉合一起，教化官兵。湘軍“每逢三、八操演，集諸勇而教之”，使士兵“有禮、有法、有號令”。
經過接近近三個月的
