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申如原本從心裡就崇拜吳起，聽完吳起一通明晰、自信的陳述，心中的顧慮立時打消，笑道：“卑職全聽令尹。”
吳起道：“為加快強大我大楚步伐，早日實現君王雄壓諸侯之心願，還望申大夫多多獻計獻策。”
申如：“卑職雖不才，一定竭盡全力。”
為了儘量減小變法程序中的阻力，吳起考慮到屈宜臼在公族貴戚和部分朝臣中的巨大影響，覺得如果能夠說服使其改變觀念，變法就會順利許多，他決定先登其門做一番交談。
再說屈宜臼自打從他的封地回來，便一直按計劃在暗中活動，按照他打的算盤，吳起的性命已經掌握在他的手裡，只不過是早一天晚一天的事，因此對吳起來訪，態度十分狂傲。見吳起進來，不僅坐在那裡動都不動，連吳起個座位都不說讓一讓，朝吳起睥視一眼：
“足下見老夫何事？”
此時吳起已經是百官之首，朝中文武無人不敬，但他毫不計較屈宜臼對自己的不恭，笑微微道：
“吳起受命苑守之時，曾經登府欲求教於先生，不想為先生拒之於門外。”
屈宜臼不屑一顧地冷冷一笑：“那是因為足下是時之官職還尚不配見老夫。”
吳起不急不火，道：“今君王不知吳起之不肖，以為令尹，可求教於先生否？”
屈宜臼：“足下既充令尹，將欲如何？”
吳起道：“吳起將減楚國之爵而平其祿，損其有餘而繼之不足，厲甲兵以時爭於天下，以成君王雄霸天下之夙願。”
“不可！”屈宜臼猛擊桌案，他想站起來，因為手杖打滑差點摔倒，身邊侍僕趕忙上前去扶，反被他一把推到一邊，“古來善治國家者不變故不易常，爾將均楚國之爵而平其祿，損其有餘而繼之不足，是變其故易其常，荒謬絕頂，老夫第一個不答應！”
“先生息怒。”吳起仍然態度平和，“吳起以為，琴瑟不調，必改弦而更張之，政不更張，不可為治。昔時管子相齊，做內政而寄之於軍令，制國為二十五鄉，使四民各守其業，盡改齊國之舊，於是乎君享其名，民受其利，政成於內，敵服於外，終成霸主。”
“此乃楚，而非齊，昔是昔，今是今！”屈宜臼怒氣沖天，“古人有云，‘兵者兇器，爭者逆德’，爾厲甲兵以時爭於天下，陰謀逆德，好用兵器，殆人所棄，逆之至極！爾於魯國之時，殺妻求將，齊十萬將士盡死於爾之手；爾於魏國，又使秦幾十萬將士成為爾手下冤魂！有道是‘非禍人不能成其禍’，君王數逆天道，老夫一直奇怪為何至今未遭上天懲罰，卻原來是在等爾這個禍人！”
吳起在魯大敗齊師，在魏大敗西秦，正是吳起的過人之處，為天下有識之士所歎服，而屈宜臼卻顛倒是非，對吳起大加貶責，更為甚者，竟然當面大罵吳起是禍人，簡直蠻橫狂妄到了極點。但吳起以偉大政治家的氣度，以海納百川的博大胸懷，仍然不慍不火，等屈宜臼的一通連珠炮放完，道：
“先生所言差矣，吳起不敗齊、秦，齊、秦安會退兵，吳起於魯、魏之所舉，乃是為國家為百姓所計也。今君王振作有為，志以圖伯，然國不富不可以強兵，兵不強不可以摧敵，何以成就君王伯業？楚地廣而不富，兵多而不強，何也？舊制所使也。吳起望先生同不佞一道，革故布新，以成君王之志，請先生再思。”
“老夫用不著再想！”屈宜臼因為手杖戳地過猛，又是一個趔趄，但他全然不顧，聲色俱厲道，“爾若識相，懸崖勒馬，否則絕沒爾的好下場，送客！”
吳起見屈宜臼下了逐客令，只好作罷，道：
“既然如此，吳某告辭了。”朝屈宜臼拱手一禮，轉身退出。
吳起好言勸導屈宜臼的時候，寧植一直守在廳外，聽著屈宜臼對主人如此狂妄無禮，肚子鼓得簡直要爆開，幾次想衝進去又忍了下來。一出屈府，氣乎乎道：
“君王早已經下了諭旨，一應國政全由大夫施行，有違抗者與逆旨同罪。他屈宜臼反對大夫變法，就該立馬拉到街上殺了他，何必跟他多費口舌！”
“目下殺他還不可。”吳起登上馬車，接著道：“屈宜臼雖是可惡，但他只是對吳某我實行變法發洩不滿之言，尚不曾付諸於行動，對其治罪，為時還過早，不足以服人，如若到時候他真敢跳出來聚眾滋事相阻撓，自然不會放過他。”
吳起回到府上，吩咐申如等專事變法事務的十名官員，對都城封君子孫之戶冊，按輩次詳加稽核登名，凡承襲三世以上者（父世不計），爵祿全免，限日遷徙邊地
