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兵力，先後侵佔蘇中地區主要城鎮後，蘇中地區的鬥爭由反摩擦為主轉為反“掃蕩”為主。部隊在反摩擦作戰中。以集中兵力打運動戰為主，對於游擊戰反而生疏了，有的同志有一種模糊觀念，認為我們不去刺激敵人，就可以避免敵人的“掃蕩”。
在這種形勢下，粟裕認為要從戰略上轉變作戰方針，必須首先統一干部思想。
4月10日。角斜舊場，粟裕召開幹部大會。
粟裕身穿灰布軍裝，面帶笑容，侃侃而談：“同志們！敵軍目前佔領了一些城鎮，但是廣大鄉村仍然在我們手中，廣大抗日群眾也站在我們這一邊。敵占城鎮，我佔鄉村，我們鬥爭的方式也要由大兵團的運動戰轉變為開展廣泛的游擊戰。我們要把游擊戰打得熱火朝天，像老百姓過年放鞭炮一樣，遍地開花，處處響槍。這樣，敵人雖然佔領了城鎮，無異於自己設下圈套，往自己脖子上套！”
臺下的幹部聽到粟裕這形象的比喻，大聲鼓掌叫好。
粟裕也很興奮，提高了嗓門：“我們面對著敵人統治中心南京和上海，中間僅隔一道長江，同敵人唱‘對臺戲’，這下可精彩啦！我們這裡打一個勝利，訊息是封鎖不住的，很快就會傳到南京、上海，政治意義太大了。大家要把眼光看得遠一點，蘇中抗日根據地地處長江下游，將來戰略反攻時，敵人從長江逃跑，我們像打漁人一樣，在長江口張上一個大漁網，統統把它收羅起來……”
臺下的幹部一個個笑得合不攏嘴，信心倍增，精神抖擻。
6月下旬，蘇德戰爭爆發。德軍戰爭初期的勝利，大大刺激了日寇的野心。於是日軍在華中調集第十五、第十七師團和第十一旅團之各一部，及李長江偽軍共一萬七千多人，接替第十二混成旅團之全部，於7月20日由東臺、興化、射陽、陳家洋四路氣勢洶洶而來，再次妄圖摧毀新四軍軍部所在地鹽城。
鹽城吃緊，華中局和新四軍軍部致電粟裕等，指示蘇中區黨委和蘇中軍區組織百萬軍民積極作戰，以緊密配合鹽城保衛戰。
粟裕說：“敵人集中兵力去北線掃蕩，南線就空虛了。這好比光著屁股等著捱打。我們就狠狠地打他個皮綻肉爛！”
趁敵後方空虛，粟裕命令各旅主力和各分割槽地方武裝四處出擊，分別拔除了季家市、天星橋、姚家岱、金沙，石莊等敵偽據點，同時廣泛破壞公路、橋樑，造成敵後勤運輸的極大困難，前線給養無法保證供應。
粟裕率部在蘇中區積極地展開攻勢，策應了第三師和鹽城的反“掃蕩”，保衛了華中局、軍部的南大門。日寇痛感蘇中區抗日軍民的威脅，不得不暫時放棄摧毀我新四軍軍部的企圖，轉而南下尋殲蘇中主力部隊，企圖首先控制蘇中。
自此，蘇中區便又成了華中日寇進攻的重點。蘇中地區的鬥爭形勢迅速尖銳化了。
黃海邊上，白天太陽暖洋洋，夜晚卻遍地白霜，風也變得尖利了。這正是海邊十月的天氣。
二十幾天來，粟裕帶領著七團在這裡打游擊，天天夜裡和敵人捉迷藏。
粟裕指揮部隊，讓一個班在敵人前面走，逗引著敵人在後面追趕，新四軍主力便實施有計劃地轉移。一邊轉移，一邊休整。等敵人發覺了，新四軍已瞅準了它的弱點，以神速的行動，集中絕對優勢兵力殲滅它較孤立的一路。等敵人的主力趕來增援，新四軍又早已無影無蹤了。
有時，敵人四下出動，找來找去找不到新四軍，到處是空曠的原野、堅壁的村莊。但等到敵人開始鬆懈，灰溜溜的分成幾小股爬回據點時，新四軍又找上它較弱的一股，以迅雷不及掩耳之勢，一口就吃掉了。真是東打埋伏，西打據點，敵人只好在茫茫的黃海邊上疲於奔命，被打得團團轉。
10月中旬的一天，粟裕率七團經過一夜的急行軍，來到了六甲鎮東北方的范公堤邊上。白天戰士們安營宿丁，睡了一通大覺，又香又甜。當夕陽西下的時候，偵察參謀來報告粟裕：海面上發現敵人的幾艘大帆船，還有鋼板划子，在急速向范公堤開進；與此同時，六甲鎮據點的敵人，集結了三四百名，也有出來騷擾的徵兆；西北方向的大同鎮，敵人也增加了二百多名……
粟裕一言未發，沉思片刻，斷定這是敵人想從水陸三面合圍我軍。於是馬上進行了戰鬥部署。
范公堤外的海面上，敵人的船隻愈駛愈近，六時左右靠岸登陸。剎那間，槍聲大作，敵人攻上來了，子彈在空中尖叫著，擲彈筒發射的炮彈在堤裡堤外爆炸。
粟裕帶領部隊憑著堅固的范公堤、向敵人猛烈還擊。敵人
