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第一旅旅長葉飛，第二旅旅長王必成，第三旅旅長陶勇。該師主要在江蘇中部的蘇中解放區活動。
1月17日，粟裕從鹽城啟程回東臺二里橋組建第一師師部時，陳毅特地來到粟裕住房，關切地問：“怎麼樣，有什麼困難嗎？”
粟裕爽快地回答：“軍長放心，哪裡有群眾、有敵人，那裡就有我們的發展。”
陳毅高興地說：“好！好！我過幾天就去看你們。”
陳毅走出門，粟裕目送他很遠很遠。在此以前，他一直是陳毅的副手，現在他要單獨去蘇中，他深深地感到肩上的擔子沉甸甸的。
深夜，萬籟俱寂。粟裕房間的那盞燈仍然亮著。他正在思考著蘇中抗日根據地發展的問題。
“人不能老走著，老站著，也得有坐下來的時候，坐下來就靠屁股，根據地就是人的屁股”。粟裕反覆品味著毛澤東的這幾句話，回頭盯著牆上掛著的地圖。
蘇中，位於長江以北，京杭大運河以東，北起鬥龍港，東臨黃海，面積約二萬三千多平方公里。這裡臨近南京、上海，扼制長江下游北側航運通道，是華中南部的一個前哨陣地，也是軍部的南大門，這個門必須把好！粟裕暗下決心。
蘇中盛產糧食、棉花、食油、海鹽等重要戰略物資，商業興盛，財源豐足，歷來是官僚資本江浙財團的重要源料基地。淪陷後，成為日本侵略軍的重要後方和人力、物力、資源的供應基地。以其重要的地理位置、經濟狀況、戰略作用，定然是日、蔣、我三方必爭之地，鬥爭肯定會極端尖銳和複雜。
粟裕一邊思考，一邊又拿起了桌上的中央檔案。
“對！必須堅持‘獨立自主的遊擊械’的戰略方針。”粟裕邊看檔案邊自言自語。
游擊戰，在一般的作戰原則中是戰術性的。黨中央、毛澤東同志把游擊戰提到了戰略的地位，是要透過抗日遊擊戰爭積聚起雄厚的革命力量，既為抗日反攻作準備，也為抗戰勝利以後打敗反動武裝的進攻，實現民主革命的總任務作準備。
那麼，在蘇中抗日根據地開展工作，一刻也不能忘記我黨在民主革命時期的總任務，軍事鬥爭策略必須處理好進與退，進攻與防禦，大打與小打等方面的關係……
經過思考，粟裕感到對蘇中工作的開展有了底，暗自鬆了一口氣。
睡意襲來，疲倦至極的粟裕不由自主地趴在桌上睡著了。
時局依然是緊張的。
國民黨頑固派自“皖南事變”後，進一步與日方妥協，密議媾和，把“抗戰”的招牌已拋到九霄雲外，對內更一意孤行，專門搞反共反人民的罪惡勾當。由於蔣介石的慫恿，國民黨許多將領公開率部投敵，實行所謂“曲線救國”。蘇北，李長江在泰州城掛起太陽旗，搖身一變，成了汪精衛的“反共救國軍”；潘幹臣在淮陰向日軍搖尾獻媚，甘當敵人的“黑狗隊”，被編為正規的偽軍二十八師；項鑫庚、劉湘圖、楊仲華、徐繼泰、吳漱泉等也都率部投敵。這樣，敵偽合流，日軍更是氣焰萬丈，加緊對其後方地區的控制。
2月上旬，粟裕接到軍部來電：“李長江在泰州公開投敵，通電就任偽軍第一集團軍司令，陰謀很大，海安、東臺及興化均在其計劃之內；此賊不除，後患甚多，望集全力解決之。”
2月18日，陳毅、劉少奇頒佈討逆令，命粟裕為討逆總指揮，“速率所部殲滅李逆。”
當天，粟裕發起討逆戰役，兵分三路出擊，19日即連克姜堰、石家垡、蘇陳莊。20日攻克泰州城。李長江猝不及防，士無鬥志，兵敗城破，扔下佩劍，翻牆脫逃。一師乘勝追至界溝、塘頭。三天作戰，殲偽軍三千餘人，並接受兩團偽軍反正。
與李長江投敵相呼應，日軍亦於2月18日由揚州、黃橋、如皋等地出兵，對蘇中進行第一次大“掃蕩”。
討李戰役後，粟裕命部隊立即撤出戰場，按預定計劃，第一、第二、第三旅各參戰部隊，以團為單位，分別撤向第三、第二、第四分割槽農村，進行反“掃蕩”，並以主力一部轉移至東臺以北，打擊北犯日軍。
日軍雖先後佔領了海安、東臺、泰州三城及其沿線許多集鎮，但日軍夥同李長江合去鹽城的計劃被打破了。
討李戰役和反“掃蕩”的勝利，沉重打擊了叛國投敵的民族敗類和日本侵略軍，警告了投降派、親日派；國民黨投降政策也被暴露在廣大人民面前。
蘇中抗戰軍民受到鼓舞，為深入農村開展根據地建設，創造了有利的條件。
日軍集結
