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制住連結青島、濟南，乃至東北的海上通道。過去，我們把主戰場放在華東，現在依舊不變。委座，你看如何？”
“好，這樣既端了毛澤東的老窩，又解了我枕邊之憂，如能在陝北、山東這兩個地方得手，可一掃過去幾個月的黴氣，重振軍威。此次兩路進攻，只許成功，不許失敗。辭修，你回去用心組織一下，這次無論戰略還是戰術，都要吸取前幾次的教訓。去吧！”
“是，委座。”陳誠畢恭華敬。
不幾天，蔣介石召開國防軍事會議，宣佈了重點進攻山東的作戰方案：第一，進行黃河歸故，即在花園口合攏，使黃河迴歸故道，以限制晉冀魯豫野戰軍南北機動，切斷華東與晉冀魯豫的聯絡；第二，將王敬久兵團自冀魯豫戰場調到山東戰場；第三，撤銷徐州、鄭州兩署，組成徐州指揮所，統一指揮原兩綏署所屬部隊。
另外，整編第九師由武漢調往山東參戰。
在兵力上，敵人用於山東方向的己達二十四個師、六十個旅、四十五萬五千餘人。佔其進攻解放區總兵力的百分之二十七，佔其重點進攻兵力之百分之六十六。“五大主力”中之“三大主力”，即整編第七十四師、整編第十一師和第五軍均調集於山東戰場。並以“三大主力”為骨幹，分別編成三個機動兵團。
湯恩伯第一兵團，轄整編第七十四、八十三、六十五、二十五、二十八、五十六師；王敬久第二兵團，轄第五軍、整編第八十五、七十五、七十二師；歐震第三兵團，轄整編第十一、第九、第二十、六十四、八十四師以及第七軍、整編第四十八師，共十七個師（軍）四十三個旅，約二十五萬五千人，執行機動突擊任務。另以七個整編師、十七個旅約二十萬人，配置在以徐州、濟南為中心及魯西南等地區擔任守備和策應。
在作戰方針上，蔣介石、陳誠挖空心思，花樣翻新。進犯蘇北的戰術名為“長趨直入”，二次進攻漣水名為“分頭並迸”，在宿北名為“齊頭並進”，在萊蕪叫什麼“南北對進”。這次提出的是“密集靠攏，加強維繫，穩紮穩打，逐步推進”的方針，妄圖進一步加強兵力密度，成縱深梯次部署，作弧形一線式推進，使我無法分割和各個擊破，而陷我於戰略、戰役態勢上被動不利之地位。
為實施對山東重點進攻的方針，敵陸軍總司令顧祝同進駐徐州統一指揮，蔣介石則坐鎮南京統籌決策。
大軍壓境，我華東軍民無不義憤填膺。
陳毅更是慷慨悲壯：“為了全域性的勝利，即使我們華東野戰軍全部犧牲，我們也會再建一個新的野戰軍去參加全國的大反攻！”
如何粉碎敵人密集靠攏、穩紮穩打的新戰略，粟裕在思索，華野的幹部在思索，遠在陝北的毛主席和中央軍委更是及時透過紅色電波傳來指示。
3月初，毛澤東來電指示：“我軍作戰應依舊堅持集中伏勢兵力，各個擊殲，並選擇適當機會再與敵決戰幾次，消滅敵有生九量。但鑑於敵軍兵力過分密集，準備充分，行動謹慎，估計有利戰機比過去少得多。我們決定在敵軍重點進攻之始，採取慎重待機的方針，審慎地觀察戰場形勢的細微變化，分析掌握敵人的行動規律，能動地創造和捕捉有利的戰機，條件具備了就堅決殲滅之，條件不具備，就改變和放棄原計劃，絕不急躁作戰。”
從3月初起，我軍抓緊戰役間的空隙，在淄（川）博（山）地區和膠濟線進行了一個月卓有成效的整訓，並作了各項準備。
3月底，敵軍對我山東的重點進攻正式開始。到4月中旬，敵逐步推進，已打通了津浦鐵路徐州至濟南段和充州至臨沂的公路，並佔領了我魯西南地區。隨即湯恩怕兵團主力共六個師，從臨沂向蒙陰、沂水方向進犯。王敬久兵團在佔領泰安後向萊蕪方向進犯。歐震兵團從泗水向新泰方向進犯。敵軍對華野呈弧形包圍態勢。
為吸引和調動敵人，陳毅、粟裕決定從4月初結束整訓，同敵軍玩起了“捉迷藏”，以圖創造殲敵良機。
4月初，華野分路南下，出擊郯城、馬頭、新安鎮等地，擾敵側後，以尋殲湯恩伯主力為目標。但敵立即調集部隊，加強防禦，粟裕只好改變決定，北上另尋戰機。
4月20日，從汶上、寧陽地區北進佔領泰安的敵整編第七十二師，位於敵之左翼，較為孤立。粟裕即定下圍泰（安）打援的決心。以三個縱隊包圍泰安，吸引敵整編第七十五、八十五師北援，準備在運動中予以殲滅，以四個縱隊待機殲滅可能自泗水、平邑北援之敵。雖然泰安守敵呼救數日，鄰近泰安各路敵軍恐懼華野打援，始終按
