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待頑軍進入城內後關門打狗。並令原守備西線的第八支隊立即從孝豐西北向東南迂迴，乘夜從頑軍密集陣地的間隙中穿過，向港口地區隱蔽集結或酌情就地攻擊，以切斷頑軍向東南的唯一退路；限預伏在莫干山以東的第十二支隊連夜翻山，於21日晨八時前趕到白水灣、港口地區，抄襲頑軍後路，堵住對頑軍右集團包圍的唯一缺口。
21日。敵突擊第一隊一部進入孝豐空城，見勢不妙急忙退出，但已來不及了，出得了城卻脫不了圍。
當晚，新四軍第一縱隊全部經大竹杆、報福壇、山塢由孝豐南面向東迂迴潛伏攔截，從南面兜住了敵人；第八支隊在穿越敵陣時受到圍攻，他們奮起反擊，拖住了頑軍，既割裂了頑軍整個部署，又造成了頑軍的混亂和恐慌。
第八支隊穿插敵陣這著險棋，確實高明，對正面阻擊的十一支隊而言，雖未增添一兵一卒，卻勝過派遣千軍萬馬；第三縱隊主力則經孝豐東北向頑右翼迂迴，佔領靈巖山及其以東一線高地，由北向南攻擊。至此，頑軍右翼兵團主力已陷入我重重包圍。
我第四縱主力從孝豐正面向東出擊，第十二支隊已襲佔港口、白水灣地區，斷敵退路。第一、第三縱隊從南北收攏，將頑軍壓縮於孝豐東南之草明山、白水灣、港口的狹小山谷地區。
當時密集的敵人幾乎佈滿了這一狹窄地段，敵人為了防止新四軍夜襲，晚上把山下部隊收縮到山頭上。對此新四軍，很難實施分割。
粟裕決定打破常規，充分利用頑軍這一教條毛病，抓住其怕新四軍分割，夜間襲擊的弱點，實行集中圍殲，白天攻擊。
粟裕下令，首先利用敵人晚上收縮部隊到山頂的機會，迅速佔領附近山頭，縮小包圍圈。然後，出敵不意，命令白天突然攻擊，獲得意想不到的效果。白天攻擊，新四軍充分發揮迫擊炮、小炮多的特點，用炮火大批殺傷渭集山頂的敵人。
新四軍一個衝鋒，迅速佔領山頭，把敵軍趕下了山。粟裕命令部隊圍三缺一，網開一面，乘勝追擊，攔截驚慌失措之逃敵。這樣，避免敵人作困獸之鬥，減少新四軍傷亡。
經二晝夜惡戰，敵突擊第一隊除留守臨安的一個營外被徹底乾淨殲滅。
第七十九師、突擊第二隊大部就殲。殘頑奪路南逃。
國民黨氣勢洶洶的第三次進攻，以其徹底的慘敗而告終。
此役，共殲頑軍突擊第一隊少將司令胡旭旰、第五十二師副師長韓德考（韓德勤之弟）、第七十九師參謀長羅先覺等以下官兵六千八百餘人（內俘虜近三千人），繳獲各種炮十七門，輕重機槍一百三十餘挺，長短槍千餘支。
毛澤東聽到捷報，不止一次地讚揚天目山戰役打得好。
劉少奇聽到天目山三次反頑獲得全勝，讚揚粟裕指揮的新四軍第一師“在抗戰中建立了最大的功勞。在我全軍中以第一師部隊作戰最多，戰果最大。”
當粟裕與將士們在浙江粉碎了敵人的圍攻之後，國際形勢發生了很大變化，日寇戰敗已成定局。華中局指示新四軍在江浙的工作方針是鞏固深入蘇南，開闢敵後地區，休整主力；迎接新的變化。
於是，粟裕與幹部們反覆考慮商討，決定不再回佔天目山，除一部堅持浙西地區外，各縱隊分向蘇南、杭嘉湖、皖南敵後地區挺進，部隊要一面休整，一面開展工作。
8月9日，毛澤東發表《對日寇的最後一戰》的宣告，抗日戰爭進入戰略反攻階段。
蘇浙軍區遵照朱德總司令的命令，對該地區侵華日軍發出通牒，並先後解放了長興、溧陽、金壇、溧水、安吉、郎溪、廣德、高淳等縣城。至9月中旬，蘇浙解放區把北起滬寧鐵路，南至安吉、孝豐，東起太湖，西至宣（城）
蕪（湖）公路的廣大地區聯成了一片。
9月19日，黨中央確定“向北發展、向南防禦”的戰略方針，並於次日指示華中局：“浙東、蘇南、皖南部隊北撤，越快越好”。為此，蘇浙軍區於9月下旬至10月上旬開始有計劃地渡江北上。
正在這時，粟裕接到了中共中央和新四軍軍部任命他和張鼎丞為華中軍區正副司令員的電報。他一面扣壓電報，一面兩次電請中央：我在華中局閱悉中央以職及張鼎丞同志分任正副司令之電示，不勝惶恐。以職之能力，實不能負此重任。鼎丞同志不論在才、德、資各方面，均遠較職為高超。抗戰以前為長輩；抗戰初期，為職之上級；近數年來，又在中央直接領導下，成績卓著，且對於執行與掌握黨的政策，均遠非職所能及。為此，曾再三請求華中
