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力三個縱隊的九個支隊和一個獨立二團共二萬餘人，頑我兵力總對比是三比一強，但我已完全集中，對付其一路，尤其是集中對付其中一個部隊，則我是優勢。而且各部隊經過前兩次作戰鍛鍊，協同動作和戰術運用都有提高，已逐漸適應山地戰鬥；兄弟部隊間相互瞭解團結信任，並搶挑重擔，對頑軍脾性、特點也已摸到，經幾天休整體力有所恢復，糧食尚能勉強維持，部隊求戰情緒高；地理、群眾條件已轉為有利於我。頑軍已脫離碉堡地帶，打運動戰正是我軍之長。”
大家聽了粟裕這精闢的分析，紛紛讚賞。粟裕接著講：“這次戰鬥我們採取先阻東打西，後阻西打東的辦法，連續作戰各個擊破兩路頑軍。作戰分兩個階段：第一階段，先殲西邊的左翼骨幹第五十二師，並相機殲滅獨立第三十三旅；第二階段，視情況發展移兵東向，再殲頑敵右翼集團。”
這時，粟裕已注意到頑軍左右兩個集團遠距離分頭開進，速度不一致，第五十二師好大喜功行動積極；右集團卻按部就班步步為營。加之粟裕以小部隊對東路頑軍進行麻雀戰，遲滯其行動，使之前進緩慢。
基於上述情況，粟裕決定：以第八、第十一兩支隊和獨立二團組成阻擊集團，既要頂住右路軍的進攻，又要拖住敵人不使其逃離。第一、二、三、七、九、十等六個支隊組成突擊集團，伺機出擊頑敵左路。第十二支隊預伏在頑軍側翼武康、德清地區相機運用。
6月19日。
敵五十二師終於憋不住了，為搶頭功，竟利令智昏地孤軍深入。這時李覺也為粟裕的敗軍之計所迷惑，不但不再提醒五十二師切勿孤軍深入，反而誇獎五十二師主動積極。敵獨三十三旅見勢也想搶頭功，其先頭部隊還沒到達孝豐城，就謊報說部隊已經進了孝豐城。五十二師得到這個訊息後，便派了一個偵察排長直奔孝豐，打算同獨立三十三旅聯絡。當他闖到孝豐城附近的時候，被新四軍抓獲，並繳獲了五十二師師長給獨立三十三旅旅長的信件和作戰部署。
粟裕看到敵五十二師的行動部署，十分高興：“這下我可號準了敵人的脈搏，五十二師為搶頭功確已突進。”
五十二師搶功急進，一馬當先，突出到孝豐西北的小白店，而其右路兵團則剛迸至孝豐東南港口地區，中路兵團也還沒有跟上來。左右兩路兵團出現了二十多公里的間隙，首尾不能相顧。
戰機出現了！
粟裕立即抓住這個有利戰機，決心集中兵力首先殲滅五十二師。然後，回師東向，再伺機殲滅其右路兵團。
敵五十二師是新四軍的老對頭，反共的急先鋒，血債累累。“皖南事變”
中伏擊我新四軍軍部的就是它，這次向新四軍進攻時竟揚言“再打一個茂林，完成皖南剿共未竟之功”，所以新四軍上下對之特別憤恨。
粟裕抓住戰士的心理，提出了“為‘皖南事變’死難烈士報仇”的戰鬥口號，口號一下達，戰士們一個個憋足了勁，磨刀霍霍，準備把五十二師打個稀巴爛！
6月19日夜。
一縱、三縱和由蘇浙軍區副司令員葉飛同志率領的四縱一起，把五十二師緊緊地圍住了。
槍炮聲震天撼地，喊殺聲接連不斷，陣地上硝煙滾滾，彈片橫飛，夜幕上空紅綠曳光彈紛飛。
經過一晝夜的浴血奮戰，到次日下午夕陽西下時，頑軍五十二師的兩個團全部被殲滅。五十二師的另一個團在第二次反頑戰役時，已被消滅。至此，這個在“皖南事變”中沾滿新四軍鮮血的劊子手，終於遭到了覆滅的下場。
五十二師一晝夜被殲，李覺竟不知情。此時他還再三督促各部“放膽行動，努力奮迸。”“希各級指揮官抱最大決心，盡最大努力，以竟全功，”
他急電右翼兵團迅速挺進，協同左翼兵團作戰。其實此時不但五十二師已不復存在，連獨三十三旅也被我殲滅一個營後鑽進了天目山。
就在新四軍圍殲五十二師的同時，敵右翼兵團已經傾巢而出，開始攻擊新四軍孝豐附近的守備陣地。對於這種傾巢而出、自投羅網的敵人，粟裕自然不會放過。當消滅五十二師的戰鬥大局已定時，粟裕果斷下令，除九支隊繼續殲滅殘敵和負責打掃戰場，同時密切監視左翼的後續部隊忠義救國軍的動向外，其餘支隊盡數揮師東向，包圍孝豐城邊的右翼七十九師和突擊總隊。
20日下午。粟裕把指揮重點轉向東線戰場。
粟裕命令孝豐守備部隊棄城而出放開東路，控制孝豐城以北、東北、西、南、東南各山地要點，形成三面埋伏，
