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裕獲悉：顧祝同密令陶廣所部相機在孝豐附近將新四軍圍殲，嚴防新四軍打通海北和浙東以天目山作根據地，並叮囑“對剿匪部隊行動嚴守秘密，勿使盟軍發覺”。可見，頑固派作賊心虛，自知反共的圖謀是見不得人的。
果然，陶廣接到密令就加緊部署，再次向新四軍進攻。他調集第一百九十二師、第五十二師以及忠救軍部隊共十二個團，以第二十八軍軍長陶柳為前線總指揮，在忠救軍的協同下，兵分四路，從西、南、東三面呈馬蹄形向孝豐分進合擊。
敵頑這次進攻的重點在孝豐以西，主要力量是第五十二師和第一百九十二師，這兩個部隊都是第三戰區的主力。尤其是第五十二師，訓練有素，反動教育深入，裝備精良，並配有蘇式輕重機槍，是各部隊中戰鬥力較強的。
該部一向目空一切，經常充任反共急先鋒，是“皖南事變”的主要劊子手。
據粟裕戰前向劉先勝了解，其一個團的戰鬥力大致相當於新四軍一個較強的支隊，這是粟裕主要準備對付的勁敵。
粟裕吩咐部下：“我們的方針是，以各個擊破對付頑軍的分進合擊，任憑它幾路來，我只打一路，集中兵力，攥成一個拳頭，砸向頑敵，主要目標為殲滅第五十二師的第一五六團和忠救軍主力。”
頑軍於3月3日發起進攻。4至6日，堅守在孝豐周圍的守備部隊與敵展開了激烈的陣地爭奪戰，許多陣地反覆拉據。6日晚，各守備部隊擊潰了第六十二師的全面進攻。7日晚，粟裕揮兵全線出擊，殲滅了敵五十二師、一九二師各一部。忠救軍見勢不妙，急忙逃竄。10日，頑軍各部紛紛南逃。
3月底，敵人放棄臨安，向西南方向撤退。
至此，我軍後發制人，在兩倍於我的頑軍圍攻下，各個擊破，以少勝多，殲敵團長以下一千七百餘人，完全佔領了天目山。
5月中旬。
日本帝國主義已成強弩之末，抗日戰爭勝利在望。抗日戰爭一旦勝利，浙西恰恰是國民黨搶奪京滬杭的前進基地，哪能容得下新四軍在這裡立足生根？
蔣介石為了獨吞抗日勝利果實，命令國民黨第三戰區司令長官顧祝同、副司令長官上官雲相，“集中必勝兵力，統一指揮，迅速剿辦”，“斷其後路，一鼓殲滅”，企圖一舉殲滅挺進天目山的新四軍。
第一次、第二次進攻失敗後，顧祝同、上官雲相像輸紅了眼的賭徒，這次不惜血本，下了最大的賭注。
上官雲相親自出馬任總指揮，第二十五集團軍總司令李覺代替敗將陶廣任前敵總指揮，調集主力十四個師，兵分三路企圖包圍和夾擊新四軍。
左路兵團是五十二師、一四六師和三十三旅；右路兵團是英國裝備的國際突擊第一、第二縱隊和七十九師：中路兵團是二十八軍、忠義救國軍。總兵力達六萬多人。
國民黨軍接受了歷次慘敗的教訓，不敢分兵，不敢突出，不敢長驅直入，採取步步為營，齊頭緩進的戰術，使新四軍無法分割包圍，企圖用優勢兵力，迫新四軍決戰。
敵頑第三次進攻已迫在眉睫。
6月。
吳家道軍區司令部。
大戰前，粟裕的日常生活和平時一樣，仍住在白水灣吳家道軍區司令部。
他處理完來往公文之後，還是穩步走下地主莊院的階梯，拿著農具到離鐵板百葉窗不遠的地裡勞動，還是經常同老農民聊天。
每天他仍和往常一樣喜歡看地圖，所不同的是近來他看地圖時間更長，神情更專注了。他常常仰起那凸出的前額，伸出手掌，丈量著幾乎覆蓋了整個牆壁的軍事地圖。那雙深陷的雙眼，閃著深邃銳利的目光。他站在地圖前，靜靜沉思，良久不語。
地圖所展示的地域，正是南宋、太平天國鏖戰失敗的古戰場。天目山區臨近紅軍抗日選遣隊（紅十軍團）遭受襲擊和方誌敏同志蒙難的皖浙贛邊區，也毗鄰項英、葉挺同志被暗算的皖南軍部。
這些歷史的教訓，都提醒著粟裕：“一著不慎，滿盤皆輸”。
他經過反覆的思索，最終確定這次作戰的原則是：“誘敵深入，各個擊破，集中優勢兵力首先殲敵一路。”
5月28日，三路頑軍分別進佔新登以北一線，向孝豐以西新四軍陣地進逼，與日偽形成合擊之勢。
29日，粟裕決定乘敵立足未穩之際打亂其進攻部署，確保浙西、浙東的聯絡，改變日偽頑夾擊的態勢，爭取時間，使分散的主力迅速集中。當夜，第一、七、十支隊向頑軍第七十九師展開反擊。經三
